觀點投書：日矽併落幕後的延伸思考

日月光與矽品間的股權爭奪戰，從隔空喊話，公開市場股權收購，到法律攻防，最後互相釋出善意，歷時兩年半，終於完美落幕，合併後的日矽控股公司預計於2018年4月底上市。相較合意併購，此類不合意併購往往都要纏鬥數年才會分出勝負，例如國巨併購大毅一案，自2007年迄今逾十年，還是沒能成功。

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日月光再三強調，收購矽品股權是純財務性投資，但矽品、業內和市場人士一直存疑，認為是商業談判的技倆居多。日月光擅長財務操作，1999年日月光取得環隆電氣主導權後，就讓環隆電氣在台灣下市，再到中國上市，市值一下子暴增了十倍；2006年，日月光打算由私募基金凱雷買下日月光股權，以同樣模式讓日月光在台灣下市，再選擇本益比更高的海外股市上市，雖然計畫失敗，日月光集團藉由財務操作逐利的策略顯露無遺。日月光既已是矽品的最大股東，日矽控股公司又成立，顯然沒有其他大股東能與之抗衡，未來日月光的純財務投資，會不會走向環隆電氣模式呢？至少此模式可為選項之一。在全球化的時代，企業家面對來自各方的競爭，不同的時空背景自然以不同的決策來應對，而政府責無旁貸地必須提供企業家良好、安定且有利可圖的經商環境，企業就不會有移至他地的念頭，也才會根留台灣，政府所扮演角色之重要，就不贅言。

2018年2月12日，日月光與矽品於股東臨時會通過股份轉換案。 (日月光提供)

日月光公開收購矽品股票，遭矽品董事會反對，矽品轉而尋求與鴻海換股聯盟以及引中資入股，藉以稀釋日月光對矽品持股。孰是孰非，各界評論蜂湧而至，嚴厲批評矽品、日月光有之，撻伐主管機關的不作為亦不少；其實引資以抵抗不合意併購是現行法規制度之下可以採取的合理行動，而第三方出面解救上市公司即是所謂的白衣騎士。事實上歐美政府提供給企業界諸多可以運用在反收購的工具，除了引資禦敵外，上市公司可發行所謂毒藥丸的證券，一旦有人收購公司股權一定比例，持有毒藥丸證券者，可以極低價認購公司股份，大幅稀釋收購者的股權；再者可以在公司章程或附屬章程中設計一些條款，謂之驅鯊劑條款，目的是為公司控制權易手製造障礙，其主要作用在於增加公司控制權轉移的難度；其三，擬定降落傘計劃，降落傘計劃規定在目標公司被收購的情況下，專業經理人及一般員工無論是主動還是被迫離開公司，都可以領到一筆巨額的安置費，巨額補償是其特點。由日矽併的案例來看，台灣資本市場還不太清楚非合意收購的遊戲規則，因此對於相關法規確實有檢討改進的必要。