台新金擬周四亮牌併新光金　專家：給中信金機會，悲劇的開始-風傳媒

台新金控與新光金控本周四（22日）將雙雙舉行董事會，討論以台新金為存續公司的換股合併案，以及股東臨時會舉行事宜。台新金看似勝券在握的「新新併」，其實潛藏危機，消息人士指出，「最快本周，中信金控的董事會就會有動作。」

「中信金跟台新金的情況，像南北韓，差一個板門店，中信金就要殺過去了。」消息人士生動形容。有趣的是，台新金高層與相關人等，對此還半信半疑，覺得中信金只是應新光金控創辦人吳東進一派的要求而表態，或是故意來攪局，以墊高台新金的併購成本。

台新金低估中信金吃新光金決心　傳吳東亮致電吳一揆抗議何曜琛文章

台新金低估了中信金想要成為全台灣最大金控的雄心，所以市場才會傳出，幾天前，個性很真的台新金控董事長吳東亮，看到文化大學法學院前院長何曜琛的大作「金金分離／產金分離，肥了誰？」，一怒之下，打了電話給曾經當過台新金控策略長的現任中信金控副董事長吳一揆，質問是否中信金在背後搞鬼。

沒有把中信金當敵人、沒意識到中信金快殺過來了，才會像對朋友表達抗議般地表達自己真實的感受。熟悉情況人士指出，台新金決策人士沒意識到的，還包括本周四的董事會，1股新光金換多少股台新金的換股比例敲定，可能就是台新金要失去新光金的開始，因為，中信金正在等台新金亮這個底牌。

他舉例，假設台新金以新光金過去一段時間的市價均值，溢價個25〜30%，做為雙方換股比例的計算基礎，中信金只要在其他條件不變下，再加個1成，並且在中信金董事會通過後正式向新光金提議合併，新光金的董事們，很快會陷入面臨背信訴訟的掙扎。

新光金目前有15席董事，其中11席為台新金的支持者，台新金等於握有逾2/3優勢席次，要新光金董事會通過台新金的合併提議，或反對中信金的合併提議，都易如反掌。問題是，反對要說出個所以然，「擺明了就是比較好的條件，新光金的董事會竟然沒有選它，身為董事的善良管理人的責任到哪裡去了？」消息人士解釋。

擁有豐富企業併購實務的法界人士也指出，新光金就算與台新金有優先議約權，吳東進一派的董事可以在中信金明顯較佳的方案出爐後，於新光金董事會提案，主張新光金董事會應該重新考慮合併的對象。親台新金的11席董事當然可以反對，讓案子無法通過，問題是，他們將面臨被新光金少數派董事或被新光金小股東提告的局面。

告什麼？法界人士說，背信，違背股東的信賴，沒替公司爭取最大利益，故意圖利出價較低者。背信屬於非告訴乃論罪，只要知道有犯罪事實，任何人都可以去地檢署提告。狠一點的作法，除了告新光金的董事，還可以向主管機關檢舉，並且敬告主管機關：「要是敢准這案子，我一樣告你公務員瀆職、圖利。」

況且，中信金不見得要先禮後兵，也可以直球對決。中信金董事會向新光金董事會提議併購，屬於先禮，明知道會被拒絕，乾脆直球對決，中信金董事會直接通過向金管會申請投資新光金，也就是非合意併購（俗稱敵意併購），中信金原本就在金管會核准的可發動敵意併購的金控行列。

消息人士分析，台新金併新光金，吳東亮肩負家族期許，有必須做成的壓力，「難道中信金沒有壓力嗎？」中信金6月底資產規模8.5兆元，併了5.1兆元的新光金，資產規模將超越11.8兆元的富邦金、13.3兆元的國泰金，「一舉變成全台灣最大金控，這是20年才找到一次的機會。」

反觀台新金，6月底資產規模3.2兆元，併了新光金後資產規模8.3兆元，還小輸中信金一些，整體金控排名第四。「成為第一大金控的壓力大，還是成為第四大金控的壓力大？」消息人士說，中信金與台新金，兩家金控的財務實力有別，誰的口袋深，對金融業稍有認識的人都知道。

而這也意味，當台新金急著推進合併、亮出底牌之際，可能要更周延地想想，是否正好給了中信金進逼的機會。