華南永昌證券因權證交易風險控管不確實，且避險操作失當，導致3月份稅後虧損高達47.59億元。華南金認列證券子公司虧損，並依《金控法》規定對子公司經營健全負督導責任。台銀、一銀等華南金法人股東除採《權益法》認列投資損失外，也應檢討是否落實「盡職治理」（stewardship）的法人股東責任，密切關注被投資對象的營運狀況，積極參與公司治理。
風險控管出問題應變不及
從兆豐洗錢防制的缺漏遭美國鉅額裁罰案、一銀與土銀對慶富及慶陽聯貸管理不善巨額損失案，再到華南永昌證券風控與避險失當鉅額虧損案，應深入檢討公股行庫的企業文化中，還有哪些未盡的公司治理課題。華南永昌耗費存戶與股東47億餘元的高額學費，要好好補修這一堂金融機構管理課程。 分析華南永昌鉅額虧損主因，在於發行認售權證時未能有效建立對應選擇權部位，來鎖住標的價格變動對缺避部位所產生的Delta風險（標的物價格的敏感度）。遇到3月股價指數暴跌，曝險部位急速增加，標的價格從深度價外變成價內，標的價格變動對權證Delta變動而影響損益的風險（gamma），以及標的價格波動率變動影響權證損益的風險（vega），兩者皆急速增加，為有效避險所需建立的台指選擇賣權口數已擴大為10萬口以上，風險應變措施完全來不及。 金管會質疑該公司權證業務的內部控制制度有效性，要求改善，並強化董事會對權證業務的監督，加強內部稽核的查核品質。金管會並停止經理人職務，給予裁罰，停止該業務許可，直到改善為止。金管會查核發現，該公司金融商品部未即時進行避險操作，風險管理部未監控避險操作是否符合規定，未建立健全有效風險管理制度，對指數型認售權證風險疏於管理；面對風險限額連日超限，經理人未落實內控機制，卻核准交易人員逾越交易權限調節，導致產生鉅額損失；未及時向董事會報告，並採取必要因應措施。一般而言，內控制度有三道防線：第一道為業務端自行查核；第二道為法遵與風控的風險監控；第三道是內部稽核制度。顯然金管會質疑這三道防線的內控制度有效性。財政部身為大股東則認為董事會未發揮有效監督職能，要求全面改組。
大股東台銀、一銀是否盡職治理
除了風險管理措施失當外，公司治理也有缺失。所謂公司治理強調有效營運管理，建立內部控制、內部稽核與監督機制。且在董事會、經營管理階層、股東與其他利害關係人間，建立良好的誘因設計機制，有效解決股東委託公司經理人經營，而經理人卻圖謀私利的代理人問題（principal-agent problem）。負監督職責並對經營成果擔負最終責任的董事會，必須確保公司有獨立客觀的風險管理功能，任免適任的風險管理主管，並核准各項風險管理政策。 就公司治理的內部機制而言，內部控制、內部稽核制度是否落實？董事會運作是否健全？華南金控是否盡到對子公司健全經營的監督職責？就公司治理的外部機制而言，監理機關、審計、會計師、律師、評等機構、機構投資人都有監督職責。尤其是大股東台銀、一銀等機構法人更應落實盡職治理，參與公司治理，關注營運狀況。這些議題都值得在華南永昌證券案例中深入討論。《金控法》第三十六條要求金控母公司確保子公司業務的健全經營。金控母公司應訂定規範定期偵測、評估與分析經營風險，來確保子公司經營健全。而定期向金控董事會彙報的整體風險胃納管理機制，就是為了確保在風險承受能力範圍內。實務上，金控母公司會透過整體風險胃納來監督子公司風險控制，差別在於是否有效具體落實，或只是流於形式，定期呈報董事會後就束之高閣。台銀、一銀等華南金控法人股東，應清楚認知身為機構投資人，匯集社會大眾龐大資金，對市場及被投資公司影響重大，應在投資管理中履行受託義務（fiduciary duty），基於資金提供者的長期利益，落實盡職治理。
台銀派任外部人任董事是否恰當
台銀選任6席法人董事參與華南金控公司治理，而法人董事代表由原本派任台銀經理人改為外部人，以符合「金金分離」政策，避免經理人為台銀還是華南利益的競業衝突。但董事會必須清楚認知營運風險，盡職監督內部控制與內部稽核制度的有效性，並對營運結果負成敗責任。 台銀派任外部人擔任華南金法人董事代表，是否能在董事會中達成盡職監督的控管機制？是否能確保董事會運作健全？是否是公司治理所強調的良好誘因機制設計？這些問題仍有待檢證。
＊本文原刊新新聞第0731期，授權轉載。
