首先,合意併購是雙方經過很多評估,包括財務顧問、精算顧問、會計顧問,甚至於是人力資源顧問,經過相當多的專家評估、董事會決議這些程序以後才完成的,我們覺得這個應該要受到優先的尊重,如果我們容忍在最後階段突然又跑出一個敵意併購來進行干擾,甚至導致破局,那台灣未來可能就完全沒有合意併購的空間了,以後的市場就只剩下敵意併購一途,這個其實是有違金管會一再宣示說合意併購優先的初衷。
第二個,(金管會)開放敵意併購的規範,原意並不是在逼退合意併購,如果予以濫用,會導致監理失序的風險,對整個金融整併沒有好處的,因為過去20多年來,國內因為受到一次金改、二次金改這些爭議的陰影,金融的併購活動不振,導致金融業經營規模的擴大跟國際化的能力受限,(金管會)才會在2018年把金控公司啟動敵意併購的收購門檻從51%直接降到10%。當時金管會的主委有表示,還是以鼓勵合意併購為優先,所以當時的立法背景雖然是鼓勵金控整併,但是用意絕對不是說,用敵意併購去驅趕、去壓制正常的合意併購。
第三點,如果金管會用開放公平競爭的理由來同意敵意併購、來干擾合意併購的話,這個等於就是在政策上同意用敵意併購來驅逐或來干擾合意的併購,對於合意併購的雙方,也是一種本質上的不公平,因為敵意併購不僅可以隨便、任意的加價來提高合意併購的併購者的成本,而且第一次收購只要10%就可以達到阻撓的目的,這個對合意併購的雙方,遵循著開大門、走大路,我們所付出的努力跟結果,這個程序正義是有待商榷的。
第四個,我們覺得說,如果容許合意併購跟敵意併購,兩個併購程序都並行的話,就算我們合意併購最終成功了,但是因為敵意併購方已經透過公開收購取得標的公司部分的股份,到時候再轉換成合併後的新公司的股份時,這個時候是不是又可以藉這個部位來干擾新成立的合併公司的決策,或者是金管會又會因個案同意,讓它來啟動對合併後新公司的另外一波,第二波的敵意併購,整個狀況不僅耗損金融業、造成亂象,也會造成金管會的監理的一些很困擾的執政的問題。
第五個,我們認為,金融整併應該首重市場的穩定跟公共的利益,所以金管會在審視併購方金控大股東的適格性的時候,應該要有更高的道德標準。中信金控過去以往幾次的併購案件,不僅有數起爭議的事件涉及訴訟,其實際負責人跟他的親信也都還涉入訴訟當中,而且目前都還有未結的案件,所以我們也覺得,審視大股東的適格性,這個應該是金管會應該要考量的因素之一。
所以綜觀以上的5點的意見,我們會呼籲也期待,金管會應該要明確的來表態、來支持合意併購要優先,第三方不應該在已經有合意併購的狀況之下,再來發動敵意的併購,才能為所有金融機構未來的整併方向立下原則、立下規矩,讓大家有所遵循。
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