西元前58年，9歲大的克麗奧佩脫七世，追隨他的父親托勒密十二世，由埃及流亡到羅馬。原因是埃及亞歷山卓人民不滿托勒密十二世長期以來的暴政與無能，發起暴動。埃及本地的人民扶持托勒密十二世的女兒貝勒尼基四世為法老王。托勒密十二世在任時荒淫無度，崇拜酒神又精通吹笛技藝，對內苛捐雜稅，置人民於水深火熱中。但他只堅持一件事，就是討好羅馬這個新興強權。流亡到羅馬後，他借用大筆的資金説服元老院幫他復位。
3年後，即西元前55年羅馬出兵幫忙他復位，其一復位就處死其女兒貝勒尼基四世，並令克麗奧佩拉七世和他共同執政。其復任3年後，即於西元前51年過逝。過世前他留一份遺囑給羅馬元老院指定下一任法老王，元老院將遺囑委請其保護者龐貝去執行。遺囑的內容，除感謝羅馬長期的照顧外，就指明要其女兒克麗奧佩脫七要嫁給其兄弟托勒密十三世，2人再共同成為埃及的法老王。
羅馬高層一開始覺得有些莫名其妙，只是令克麗奧佩脫持續在任統治，但埃及人民及權貴，不斷示威請願要讓托勒密十三世和其姐姐結婚，並成為共主。羅馬當局不勝其煩，就於2年後批准此遺囑真正的執行，理由是埃及本地的民情要求。羅馬政治圈，並不太在意此異國的奇風異俗。但這卻是埃及法老王體制一項非常重大的特色，且異於當時已知其他各文明古國的皇室體制。
但打從一開始克麗奧佩脫七世，就瞧不起她那有遺傳疾病的弟弟托勒密十三世，不肯和其同房，此舉引來其弟弟背後3位埃及大臣極大的不滿，雙方就互相攻擊鬥爭。但其勢力較弱，到西元前48年，她就被逐出埃及。羅馬凱撒追擊龐培也在此年到達埃及，托勒密十三世的背後權臣集團，殺死龐貝以向凱撒邀功示好，但迎來的卻是令他們意想不到的結果，一場托勒密王朝迴光返照的歷史大戲即將輝煌上演。
22歲的克麗奧佩脫七世，用計和52歲的羅馬大將凱撒見面，雙方的關係，在很多小說和戲劇中都添油添醋講非常多了，這裏就不詳談了。基本上，凱撒對托勒密十三世的集團殺死龐貝不太領情，反倒要求埃及當局要償還托勒密十二世答應要償還給羅馬的大筆借債。因當時凱撒只帶少數部隊，所以索錢未果後，那些權臣就鼓動埃及軍人及龐貝遺黨攻擊羅馬部隊。在情急中，凱撒用火攻燒埃及停在亞歴山卓港的軍艦與民船，大火延燒到陸上，連亞力山卓圖書館及其幾十萬卷藏書亦都付之一炬，這可說是西方古代文化的一大浩劫。
那時凱撒只能控制皇宮及其向海的港口。待羅馬援軍一到後，沒幾天其就把托勒密十三世及那些權臣所掌控的埃及部隊打的落花流水。殺掉托勒密十三世後，在凱撒主持下，克麗奧佩脫七世和其另一弟弟托勒密十四世結婚，並登基成為埃及的法老王。在留下羅馬3個軍團給他的情人使喚後，西元前47年4月凱撒離開亞歷山卓城，北上征討，同年9月克麗奧佩脫七世就生下一男嬰，取名為托勒密．凱撒（托勒密十五世）。
