由於新勝公司100%持有新柏股份有限公司(下稱新柏公司)股權，自然新勝公司對新柏公司具有直接控制力，因此嘉浩公司對新柏公司也有間接控制力，新柏公司亦屬於嘉浩公司之關係企業，因此，新柏公司亦受上開「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」所規定的限制，而不得派任新光金董事，否則將導致利益衝突，違反金金分離原則。
四、若有影子董事之情事，當然違反金金分離原則
又若如媒體報導台北地檢署接獲檢舉，有錄音帶證明新光金控董事人選根本就是吳東亮所決定，新光金控已被吳東亮滲透，雖不知實情為何，尚待主管機關依實質認定進行調查。以實質認定而論，吳東亮就是公司法第8條第3項所指之「影子董事」（實質控制他公司人事而實質指揮董事執行業務者），而成為新光金控的影子董事，自然也違反金金分離規定。
五、結論
最後提醒，金金分離之認定應注重實質而非拘泥於形式。吳東亮是持股嘉浩公司99.177%的大股東，自己卻不擔任該公司董事長，其目的是否在規避金金分離規定？彭雪芬自己不擔任新光金控董事，卻透過100％持股之公司（新柏公司）派任新光金控董事，是否更是一種規避手法？難道就不會造成利益衝突嗎？依前開所述的法律限制及規範精神，應已違反金金分離原則。該如何認定，實考驗主管機關的智慧，應以保障股東權益及維持金融秩序為方向。
＊作者廖義銘博士為國立高雄大學法學院政治法律學系教授、永續發展暨企業治理研究中心主任
