西元208年，過了不惑之年，前半生幾乎都被打得四處跑路的小軍閥劉備，終於在赤壁之戰與孫吳聯手打下了荊州的五個郡 – 南郡（孫吳出借）、長沙、零陵、桂陽、武陵。不過若想當上天子，光有這五郡絕對不夠，北邊的曹操依舊虎視眈眈，身旁的孫吳也不安好心，所以當務之急一定得要增加腹地才行，位在荊州旁的「益州」正好是個不錯的目標。不過一直打著扶植漢室的劉備，卻在得到了荊州、益州後開始公然稱王稱帝，還為了親生兒子阿斗，不惜殺害文武雙全，對自己忠心耿耿的養子劉封。沒想到被《三國演義》被塑造仁義敦厚形象的劉備，在正史中卻也充滿腹黑權謀。
腹黑襲取益州
《三國演義》描述劉備攻打益州牧劉璋的起因，是因為軍師龐統中了劉璋的埋伏而被殺，所以劉備憤而揮兵益州。但其實在正史《三國志》裡，劉備打劉璋並非如此高尚，甚至可以說劉備有那麼點「腹黑」，用了不少計謀才獲取益州（今四川一帶）。
劉備想攻打益州並非突發奇想，因為早在三顧茅廬時，諸葛亮就為劉備提出了《隆中對》，其中就點出了荊州、益州定得拿下的概念。諸葛亮分析了天下形勢，認為江東等地因在孫家三代經營之下，人心早已向著孫吳，一時間難以攻取。剩下的荊州、益州則大有可為，因為荊州牧劉表身體羸弱，而益州牧劉璋則是昏庸無能，若能先取荊州為家，後再取益州，定能與北邊的曹操，及東邊的孫吳展開拉鋸，穩固三強鼎立之勢。
赤壁之戰之後，劉備終於站穩了荊州，實現了《隆中對》中的一項，接著要西進川蜀，實現第二項了。但此時的益州仍由劉彰把持，加上劉備與劉彰之前並無嚴重過節，若劉備此時想趁虛而入，一定得等待一個時機。不過，也許是因為劉備真的魯太久了，這次上天還真的給了劉備一個獲得益州的機會。211年，益州牧劉璋聽聞肖想漢中許久的曹操，終於決定揮兵攻打漢中的張魯了。劉璋心想，自己雖與張魯不合，但一旦益州北方的關口漢中被破，定會門戶大開，到時益州也禍結難逃，所以內懷恐懼。
好死不死，此時劉璋旗下的法正、張松等人，其實早就對這個昏庸的主子有所不滿了，剛好聽聞因赤壁之戰而崛起的劉備擁有雄才大略，所以私下與劉備往來，兩人打算在劉璋面前唱雙簧，假裝好意獻計給劉璋，建議他能迎劉備入川，一來能加強川北防衛，二來能藉劉備之力消滅張魯，不過實際上是想讓劉備襲取益州。最終在張松的三寸不爛之舌下，劉彰終於答應了，遂派法正迎接劉備。法正見劉備後，說劉璋這人不可靠，守不住益州，於是向劉備說了他和張松的計劃，勸劉備襲取益州。這種天下掉下來的禮物，讓想實現《隆中對》的劉備歡喜不已，於是領步騎萬人入蜀。
