入川後，劉璋、劉備兩人相見歡，期間席開百桌，歡飲百多日後，劉璋還給了劉備軍隊和大量物資，並命他督軍並攻擊張魯。劉璋這時還心想，終於有人能滅張魯，幫忙加強川北防衛了，可惜劉備在江湖打滾多年，中間也投靠（帶衰）過不少人，早已非當年單純的他。其實劉備根本不打算滅張魯，因為他深知只有張魯存在，他才有待在益州的理由，所以當張松、法正、軍師龐統三人在旁一直勸劉備直取益州時，劉備反而選擇按兵不動。除了拿劉璋的資源還不辦事外，劉備還假裝率領三萬多人北上，營造要進軍的樣子，結果卻停在葭萌關，開始幫助當地人民建設、關心民生，目的就是想收買益州的民心。
212年，曹操二次南征孫權，扛不住曹軍攻勢的孫權，只能向自己妹夫兼盟友的劉備求援了，但現在滿腦子只有成益州的劉備，怎可能有心思去管孫權呢！不過劉備靈機一動，發現這或許又是一次向劉璋敲竹槓的好機會，弄得好的話也許還能成為攻打劉璋的藉口。於是劉備寫了一封信給劉璋，信裡提到：「我與孫吳的關係有如脣齒，關羽兵力又少，如果我現在不派兵救援，曹操必定奪取荊州，之後益州一定也會不保的，張魯什麼的都沒曹操可怕，所以借給我個一萬軍隊和相應的軍糧應該不為過吧。」劉備本打算藉此信跟劉璋勒索一筆，但沒想到劉璋只給了四千人和一半的糧草。
不過這也不打緊，因為這剛好中了劉備的圈套，如果劉璋不允給相對資源的話，他便能向部眾稱劉璋吝嗇，不顧士兵生死。反正有得到資源，就增強兵力，沒得到也不會太吃虧，還能惡人先告狀。這時剛好適逢張松因被人發現私下與劉備暗通款曲，而被劉璋斬殺，所以劉備順勢直接進攻益州。劉備乃召張飛、趙雲、諸葛亮入川支援，經過一番戰鬥，214年被圍困多日的劉璋終於開城投降了。
劉備得益州後，實現了諸葛亮在《隆中對》中「跨有荊、益」的計策，一直到處投靠（帶衰）他人的劉備，終於建立了一個能穩定安生立命的基地了。
劉備靠假新聞稱王、稱帝
西元219年，劉備與曹操的漢中之戰結束，曹操在這場戰役中大敗，把防守線一路撤退到了陳倉附近，劉備則全面站領了漢中。獨力重創曹操，可是劉備生平第一次，就算是天下英雄也少有幾人能做到，意氣風發的劉備接下來要做的事便是到漢中「稱王」。但為何會特別選在漢中？原來劉備是有目的。
因為漢高祖劉邦正是在漢中稱王的，所以劉備選在漢中稱王，是想藉這件事來增加自己的合法性，想傳達給眾人一種概念：「我是高祖的後人，我也與他做了一樣的事，所以我才是這個國家真正的繼承者。」不過想稱王的這種想法，畢竟還是會給人一種「往自己的臉上貼金」的感覺，所以劉備便安排自己底下的臣子，馬超、龐羲、射援、諸葛亮、關羽、張飛、黃忠、法正、李嚴等120人演了一場勸諫的戲碼「拱自己稱王」，表現出這不是自己的意思，而是大家都希望我這麼做。
