第一次見到馬斯克時，阿特曼剛剛賣掉了Loopt，售價僅大體相當於較早期投資者的投入。那時他有些漫無目的，在印度的一個修行所裡度過了一段時間，琢磨著是要創辦一家新公司，還是要完全投身於投資事業。
馬斯克則開發了一種商業太空船，能夠從太空站取貨並返回地球，他認為這是讓人類成為星際物種必不可少的第一步。
馬斯克越來越憂心於AI的快速發展。據馬斯克的訴訟，他的擔憂源於2012年與AI公司DeepMind聯合創始人Demis Hassabis的一次會面，後者「強調了AI的發展給社會帶來的潛在危險」。該訴訟沒有提到的是，馬斯克在那次會面後投資了DeepMind，以便更好地掌握這種技術的動向。
之後，馬斯克在聽說Google計劃收購DeepMind時感到非常震驚。據上述訴狀稱，馬斯克與同為PayPal聯合創始人的盧克·諾賽克（Luke Nosek）一起出價要收購DeepMind。他們競購失敗了，最終Google拿下了DeepMind。
阿特曼從小就痴迷於AI理念，他18歲時就把AI列為自己最想要探索的問題。
隨著阿特曼在矽谷知名度的上升，他試圖讓科技行業聚焦於AI的潛力。2014年，他在個人博客上稱AI有可能是「有史以來最大的技術發展」。幾天後，他被任命為Y Combinator的掌門人，這家新創企業孵化器曾資助過Dropbox和Airbnb，後來又投資了OpenAI。
和馬斯克一樣，阿特曼也對AI的危險性感到憂心。他曾在2015年2月份寫道，AI很可能是對人類繼續生存的最大威脅。
馬斯克和阿特曼一直就這些擔憂保持著聯繫。2015年3月，阿特曼聯繫了馬斯克，想了解他是否有興趣起草一封關於AI的致美國政府公開信。當年5月份，他給馬斯克發郵件，提議Y Combinator啟動一項AI領域的「曼哈頓計劃」。馬斯克回覆說：「也許值得一談。」
於是兩人開始籌建一個新的AI實驗室，馬斯克將其命名為OpenAI。阿特曼在當年6月的一封電郵中提議他們兩人加入由五名成員組成的董事會，負責管理這家非營利性實體。他建議等到該實驗室正式啟動後再發出呼籲AI監管的相關公開信。馬斯克回覆說：「我完全同意。」
阿特曼把格雷格·布羅克曼（Greg Brockman）拉了進來，布羅克曼是一名電腦科學家，曾擔任支付處理公司Stripe的首席技術官。據上述起訴書稱，馬斯克幫助招募了當時在Google工作的領先AI科學家蘇茨克維（Ilya Sutskever）。為了讓這家非營利實體的薪酬更具吸引力，OpenAI曾計劃為新成員提供特斯拉（Tesla）和SpaceX的股權，以及從Y Combinator投資中獲益的機會。
