劉備從一個「逃難英雄」或「國際傭兵」，最終能成為一方之霸，乃諸多歷史因素匯聚而成。關鍵因素之一，是在荊州得到許多謀士的輔佐，其中最重要的人物，無疑是諸葛亮。
諸葛亮（一八一—二三四），字孔明，琅琊郡陽都縣（山東沂南縣）人，父親早逝。漢末動亂，諸葛亮與弟隨叔父南遷到荊州避難，叔父死後隱居隆中十年。劉備投靠劉表，在荊州前後八年（二○一—二○八），廣結各地人士。經名士徐庶、司馬徽的推薦，「三顧茅廬」訪求諸葛亮為謀士。這時是建安十二年（二○七），官渡之戰後七年，赤壁之戰的前一年；諸葛亮二十七歲，劉備已四十七歲。
諸葛亮向劉備分析天下形勢，他認為華北的曹操「已擁百萬之眾，挾天子而令諸侯，此誠不可與爭鋒」，孫權「據有江東，已歷三世，國險而民附，賢能為之用，此可以為援而不可圖也」，只有荊州與益州尚有可乘之機。如果能「跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內脩政理」成鼎足之勢，再等「天下有變」北伐中原，「則霸業可成，漢室可興矣」。這就是有名的「隆中對」。諸如此類的形勢分析，在當時的群雄陣容裡可說屢見不鮮。七年之前，孫權剛繼位時，魯肅也曾向孫權分析華北已不可爭，先據江東鼎足而立，再全據長江、進圖天下，被稱為有名的「江東對」。其他各式各樣的謀劃，不勝枚舉，只不過歷史的發展讓「隆中對」為後世所津津樂道。
諸葛亮確有高瞻遠矚之處，劉備在當陽被曹操所追擊時，想要投靠蒼梧太守吳巨。經魯肅建議暫往夏口，派諸葛亮與魯肅一同去拜見孫權，促成孫劉同盟，而有赤壁勝戰。雖然說抗曹大計早在孫權規劃之中，但把逃難集團搖身一變成為孫劉同盟軍，戰後並奪取荊州南部四郡為地盤，諸葛亮居功厥偉。
此後劉備維持與孫權聯盟，而西進益州，北奪漢中，跨有荊、益，逐步實踐「隆中對」的規劃。不過後來關羽被殺，夷陵再敗，蜀漢無法再保有荊州了。劉備死後，諸葛亮受命輔政，「政事無巨細，咸決於亮」。縱然與孫吳已有深仇大恨，但是諸葛亮堅持理性務實的路線，毅然再恢復與孫吳的聯盟，其執政方針仍然依「隆中對」——「西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內脩政理」，伺機北伐。
諸葛亮治蜀
諸葛亮執政之後，首先要面對的是內部各派勢力的調和問題。劉焉、劉璋父子治理益州，簡選來自南陽三輔地區的流民為「東州兵」，以跟隨自己的親戚故舊為核心集團，可稱之為「東州集團」，壓制益州士族與土著豪強，衝突不斷。建安十六年（二一一），益州土豪出身的張松建議劉璋，邀請劉備入益州幫助攻打漢中，實際上是想藉機顛覆劉璋。後來劉備果然奪取益州，然而益州人士的地位，並未因而得到明顯的改善。
