掖庭，也稱掖庭宮，是富麗皇宮之中灰暗的一角。這裡居住著宮女和犯罪官僚們的婦女家屬，她們往往是被貶到此地，從此告別自由身，淪為低下的奴婢。可以想見，向來養尊處優的鄭氏在面對如此場景時，內心是怎樣的煎熬。
這時，她懷中的上官婉兒成了唯一的希望。她又想起那個「稱量天下士」的預言，無論是真是假，她都要努力一次。於是，鄭氏不再自怨自艾，她開始利用宮中一切資源，對上官婉兒悉心教導，為其將來在政治與文學上的成就打下了堅實的基礎。
鄭氏與上官婉兒就在宮中沒沒無名地度過十餘年。入宮時尚在襁褓之中的上官婉兒，此刻已經出落成一個美麗動人的少女。出眾的外貌加上超群的才華為她贏來許多關注，這卻讓她愈發迷茫了。
她不甘心被困在宮牆之中，只能幹一些無法施展才能的雜活兒，她嚮往宮外，更嚮往成功。但整整14年過去，她與母親的境遇沒有絲毫改善，她們只能吞下苦水，等待一個機會。也許，這個機會很快就會到來，再次徹底改變她們的生活；也許，這個機會永遠、永遠都不會降臨在她們身上。
或許，是母女倆的誠心感動了上天，很快機會就來了！就在上官婉兒14歲的某一日，武則天聽聞了這個才能出眾的女孩兒。作為那個時代鮮有的女性政治家，她對出色的女人總是另眼相看。武則天決定親自出題考考上官婉兒，倘若她的才華真如傳說中所言，那必委以重任，不使其埋沒。
很快，武后就召見了上官婉兒，並當場出題讓她作答。上官婉兒果然如傳言所說，文不加點，須臾而成，且行文流暢，辭藻華美。武則天看著眼前這相貌出眾、才華橫溢的女孩兒，很是驚喜，當即決定免去她奴婢身分，讓她掌管宮中詔命。
西元690年，已是花甲之年的武則天廢除了李治，成了歷史上第一位女皇。武則天十分倚重上官婉兒，將大量詔書的撰寫工作交付給她，小到官員升遷，大到軍國要務，這些詔書都出自她手。她也因此被朝臣稱為「內舍人」，風光無限。
但是上官婉兒並不知足，她深知自己只是武帝手中的木偶，因她而生，因她而亡，她不甘心只做一個「抄書人」。終於，年輕氣盛的上官婉兒犯下了死罪，武則天憐惜她的才華，讓她免於一死，但死罪可免，活罪難逃。
上官婉兒被處以「黥面」之刑，即在臉上刻字，然後塗上墨炭，永世不得去除。上官婉兒驚懼交加，無力違抗。行刑之後，她十分心疼自己的容貌，遂靈機一動，用金銀箔製成梅花貼在面額，不僅擋住了刺字，還平添幾分嫵媚。這就是「梅花妝」的來由。
關於上官婉兒究竟犯下了什麼死罪，歷史上沒有明確記載。但民間猜測，上官婉兒不滿被武則天操縱，私自竄改詔書，惹怒了武則天。
