國票金控併購安泰銀行,成公司治理典範!董事會表決7比6過關,反對票中藏玄機

2021-10-22 06:40

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對蔡紹中而言,媒體大環境欠佳,金融業將是他未來事業的主要根基所在,有交出成績單的壓力;這一次,國票金過了第一關的董事會,接下來股臨會、金管會關關都要過,最關鍵的是,如果最後股東現增繳款意願不高,根據國票金規畫,「由董事長洽特定人認購」,可能多數由旺旺集團包下,預估蔡紹中可能須掏出30億到50億元的金額增資。

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關關都不好過,但這場戰役是他主導下的第一份具體成績,有不能輸的壓力。

至於令人擔心的是,隆力集團是否可能成為合併後的新國票金另一位大股東?根據國票金計算後表示,如果原來安泰銀的股東全數將手上特別股轉換為普通股,則隆力持股國票金約為9%左右,但隆力已出具承諾書,表示「(透過特別股)誠意分享國票金的經營成果,但不會尋求董事席位。」以確保原來股東的經營權穩定,而隆力也承諾會逐步將特別股轉換,每次轉換成普通股後,半年內賣出,一直到出清所有股權,退出台灣市場。

由蔡紹中主導、魏啟林領銜的「新國票金控」至此誕生,成為國內唯一同時擁有網銀(樂天網銀)與實體銀行的金控公司。

細看董事會表決 6張「具善意」的反對票!

這次國票金控併購安泰銀行的董事會,雖然最後以七票贊成、六票反對,看似驚險過關,但市場資深人士一眼看出,這是「具善意」的反對票!

因為根據議事規則,這個議案表決必須經過國票金董事「2/3出席,出席的1/2贊成」才能通過,換句話說,如果反對的6票一起退席,其實這個議案就過不了「2/3出席」的門檻,併購案就將被擱置;因此從另一角度說,只要6席董事都出席投票,無論贊成反對都已確定此議案將會過關,因為就算6席全數反對,併購案仍然符合出席的1/2贊成的門檻,所以其實是一場「善意的反對」。

當然,反對票還是有其意義,代表各董事的態度,這次反對的董事包括官股與耐斯集團推派各二名普通董事、以及兩名獨立董事,兩名獨董也分別出具「反對意見書」,但就如同國票金控董事長魏啟林所言:「民主社會各有表達意見的空間。」無礙此議案通過的結論,也為公司治理寫下一則良好案例。


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文/劉俞青

責任編輯/郭家宏

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