第二種形態是控股股東同時也是公司的經理人，這也是波克夏目前的情況。有些公司會發行投票權差別很大的兩類普通股，這會鞏固控股股東兼任經理人的安排。在此形態下，董事會顯然並非股東與管理層之間的代理人，而董事只能藉由遊說推動變革。因此，倘若股東／經理人表現平庸或更糟，或是做事過頭，董事除了表示反對之外，別無他法。如果與股東／經理人沒有關係的董事一致提出反對意見，或許能產生一些影響，但更可能的情況是無濟於事。
如果公司無法有所改變，且事態足夠嚴重，則外部董事應辭職。這可以告訴外界他們不信任管理層，並且彰顯一個重要事實：外部人士無法糾正股東／經理人的缺失。
第三種公司治理形態，是控股股東不參與經營管理，例子有好時食品（Hershey Foods）和道瓊公司（Dow Jones）。在此狀態下，外部董事或可發揮較大的作用。他們若是不滿管理層的能力或品格，可以直接找控股股東（可能也是董事會的一員）反映意見。這種情況對外部董事來說是最理想的，因為他們只需要向單一股東表達想法，而這位股東照理說會關心自身的利益，因此，只要外部董事的意見有足夠的說服力，控股股東馬上就可以推動變革。儘管如此，對管理層不滿的董事也只有這條路可走。如果他對某些關鍵事務持續不滿，也只能選擇辭職。
原則上，要確保公司擁有一流的經營團隊，第三種形態是最有利的。在第二種形態下，控股股東不會炒自己魷魚。在第一種形態下，董事們面對平庸或做事稍微過頭的管理層，往往束手無策。除非不滿的董事能取得多數董事支持（就人際互動與實務運作而言，這是非常棘手的任務，尤其是如果管理層的行為只是可惡而非罪大惡極的話），否則不可能有什麼作為。現實中，困在這種處境中的董事通常會說服自己留下來，理由是這樣至少還能發揮一些正面作用。但無論如何，管理層基本上可以為所欲為。
在第三種形態下，控股股東既非在評斷自己，也不必擔心需要爭取多數支持的問題。他還能確保公司挑選的外部董事，是那些有助於提升董事會素質的人。這些董事因此也知道，自己提供的好意見會受有力者重視，而不是遭桀驁不馴的管理層扼殺。控股股東若明智又自信，處理管理層相關問題時，必定會以用人唯才、股東優先為原則。而且，控股股東可輕易糾正自己所犯的錯誤，這一點至關緊要。
波克夏目前是在第二種形態下運作，只要我繼續勝任，未來也將如此。容我補充一句，我個人健康狀態極佳。無論是好是壞，未來好一段時間，我仍將是波克夏的控股股東暨經理人。總的來說，我們已為前述的「卡車」做好準備。
作者介紹
華倫．巴菲特（Warren E. Buffett）
全球知名投資大師、波克夏哈薩威控股公司董事長暨執行長。
勞倫斯．康寧漢（Lawrence A. Cunningham）
喬治華盛頓大學法學院研究教授、價值投資和企業治理方面頗具影響力的思想領袖。自1996年起編選出版《巴菲特寫給股東的信》（該書至今已翻譯為十幾國語言）。著有二十多本知名著作，包括《親愛的股東：巴菲特、貝佐斯與20位高績效執行長的經營智慧》、《信任邊際：巴菲特經營波克夏的獲利模式》。文章見諸大學期刊如《哥倫比亞法學評論》（Columbia Law Review），業界期刊如《董事與理事會》（Directors & Boards），以及主流媒體如《紐約時報》、《華爾街日報》等。位居亞馬遜書店商業和投資類前百大作家之列。
本文經授權轉載自時報出版《巴菲特寫給股東的信〔2023全新增修版〕》
責任編輯／郭家宏
