劉會起身重新沏了一壺茶，分別斟滿了年輕人和自己面前的茶杯。碧綠色的青茶散發著令人心曠神怡的茶香，奔波一天本已頗為勞累的年輕人拾起桌上的杯子喝了一口，一股暖流瞬間從喉頭流竄到腹中，讓年輕人精神為之一振。
劉 會：「怎麼樣，不錯喝吧？」
年輕人：「非常好喝，我甚至都想重金聘請您來為我們專門研發茶飲了！」
劉 會：「設計茶飲之餘還可以順便幫你打理公司的財會，聘我很划算喔！」
年輕人：「哈哈哈，那真是再好不過了！」
（兩人又閒談了一陣，時針緩慢而穩定地持續前進，窗外夜色漸深。）
劉 會：「好啦！差不多該繼續回到原本的討論了。」
年輕人：「嗯！針對您剛剛的說明，我已經充分了解興櫃的功能與條件了。那麼在興櫃之後，公司應該就可以申請上櫃或上市了，對嗎？」
劉 會：「在我們繼續往下一階段的上市櫃推進前，我想先向你解釋一下在企業上市櫃的程序中，不可忽視的重要角色：證券商。」（延伸閱讀：創業後，創辦人、股東該如何分配股權？重點不是拿多少股份，企業成長才是獲利關鍵）
年輕人：「您剛剛確實提到興櫃的登板條件，需要2家輔導券商的書面推薦，才可以上興櫃。」
劉 會：「沒錯，證券商的業務及功能其實非常多。在證交法第15條及第16條對證券商的業務及種類做出區分，可分類成：承銷商、自營商及經紀商。」
年輕人：「承銷？自營？還有經紀是什麼意思？」
劉會：「承銷的意思是，當今天公司預計募集或發行有價證券，證券商可以協助公司銷售這些有價證券，具體的銷售方式可以分為『代銷』和『包銷』兩種。」
代銷：公司委託承銷商銷售證券，承銷商從中收取手續費，若證券沒有賣完則退回給公司。
餘額包銷：公司委託承銷商銷售證券，如約定承銷期間屆滿仍未全數售出，則剩下之證券承銷商應自行認購。
確定包銷：公司委託承銷商銷售證券，得先行認購後再行銷售，或承銷時保留一部分自行認購。
年輕人：「看起來這兩種銷售方式的風險對承銷商來說不太一樣，一個沒賣完沒損失，一個沒賣完要自己扛。我想選擇不同行銷方式的關鍵應該還是看承銷的股票有沒有潛力能賣得好吧？」
劉會：「沒錯！你果然是真正的生意人，談到商業模式，腦筋動得真快。」
年輕人：「只要是做買賣，我想不管是賣什麼，背後的原則都是怎樣賣對商家最有利，按照這樣的想法去思考，基本上不管是賣咖啡還是賣股票，都大同小異。」
劉會：「除了承銷商，我們再來談談剩下的兩個種類。自營商顧名思義，就是證券商自己買進及賣出有價證券，操作股票賺取報酬；而經紀商則是受理投資人的委託，協助買賣證券並收取手續費。」
（劉會停下來喝了一口茶，讓年輕人有時間將剛剛的資訊記入電腦中）
年輕人：「證券商有這麼多種類，那在企業IPO的過程中，要與哪種券商合作呢？」
劉會：「以經營的業務種類來說，承銷商與企業IPO的關聯是最密切的，因為企業上市櫃，需要讓自己的股權適度分散，並提升股票在市場中的成交數量，因此承銷券商利用自身的經驗及專業協助企業交易股票，將會是企業在IPO過程中的一大助力。不過事實上，現在許多券商也不會僅做單一業務，而是以綜合券商的型態同時經營承銷、自營，及經紀等等業務，也就是說，現在的券商上述所有業務種類都可以做。」
（年輕人在思考著劉會剛剛說明的資訊，他用手指輕輕地敲著額頭）
年輕人：「那劉會我還想請問，到底證券商如何在IPO的過程中發揮作用呢？除了協助發行股票之外，為什麼公司登錄興櫃一定得有證券商推薦呢？」
劉會：「證券商說白了就是在證券市場中，為證券發行人和投資人提供服務的專業機構。證券商提供的服務內容非常廣泛，最基本的是能提供企業進入資本市場的專業諮詢。由於上市櫃的法規和監管事項很多，牽涉到財務、法律，還有公司治理等等，因此企業需要非常了解資本市場如何陪跑上市櫃的這段過程，才不會因為一些沒注意到的細節導致上市櫃失敗。 再來，投資人通常不熟悉即將進入資本市場的股票，此時證券商就可以利用廣告和推銷的手法，讓一般社會大眾認識這家企業。最後，證券商也能為企業的資金需求，設計出適合的股份或債券發行方案，讓企業能在資本市場中募集到足夠的資金。」
年輕人：「證券商既是企業上市櫃的顧問，更是策略夥伴。」
劉會：「是的。在所有職能中，證券商最為重要的功能之一，就是對企業進行輔導以及評估企業是否適合上市櫃。上市櫃的條件並不像興櫃一樣的寬鬆不設限制，因為已經不是預備市場，而是正式的交易市場。我國法規對於想要上市櫃的企業，訂定諸多必須符合的條件，只有企業達到這些條件，才有可能通過審查委員會的審查，成為上市櫃公司。」
年輕人：「總之證券商就好像是企業IPO的領路人，可以告訴企業要做什麼、要符合什麼標準才能上市櫃，而且還會帶領我們熟悉上市櫃的程序。聽起來服務很周到欸。」
劉會：「沒錯，在證券商的輔導之下努力達成各項條件，可是企業能否成功上市櫃的關鍵噢！」
作者介紹
戚務君
學歷：
國立臺灣大學商學研究所會計組博士
現職：
國立政治大學商學院副院長、會計學系教授。曾任政治大學公企中心主任、政治大學產學營運中心營運長。主要研究領域與授課領域為財務會計、公司治理與審計。
劉福運
學歷：
國立中正大學會計與資訊科技博士
國立陽明交通大學生技醫療EMBA
國立臺灣大學工業工程學研究所碩士
國立臺北大學會計學碩士
輔仁大學學士後法律學系畢
中華民國會計師高考及格
現職：
碁元會計師事務所創辦人暨所長
碁元投資有限公司董事長
總格精密（股）公司獨立董事
國立清華大學科技管理學院兼任助理教授
國立陽明交通大學管理學院兼任助理教授
國立中興大學EMBA兼任助理教授
國立臺灣師範大學流行音樂產學應用碩士在職專班兼任助理教授
曾任工商時報證券新聞組採訪記者
吳宗翰
學歷：
國立臺北大學企業管理學系博士候選人
國立臺灣大學工業工程學研究所碩士
輔仁大學會計學碩士
現職：
碁元會計師事務所執行長
碁元知識移動（股）公司董事長
國立臺灣科技大學企業管理學院兼任講師
國立臺中科技大學財稅系兼任講師
莊秉義
學歷：
國立陽明交通大學管理科學系碩士研究生
國立臺灣大學政治暨會計學系雙主修畢
臺北市立建國中學畢
現職：
碁元會計師事務所所長特別助理
中華民國會計師高考及格
本文經授權轉載自時報出版《新創公司IPO的100件大小事：一本讀懂公司首次公開發行，走向上市上櫃之路》
責任編輯／郭家宏
