楊建銘專欄:是你的不見得就是你的─股權重授與

2016-07-15 06:50

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「又來了!你們風險資本家就是最喜歡搞這種條款來壓榨我們創業者!」讀者心裡小劇場可能已經上演。

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事實上如果壓榨創業者就能夠產生如谷歌或者臉書一般的偉大新創企業,那風險資本的工作誰都可以做。實際上當然並非如此,股權重授與條款其實是對公司和創辦團隊都好的事情,一來它可以鼓勵創辦團隊一起為創造長期價值打拼奮鬥,二來如果創辦團隊有人中途希望轉換跑道時,如果他保有所有股權,那對於其他留下來繼續奮鬥的共同創辦人就會不公平,因為大家等於是為了他這個已經先落跑的人在打工。因此最佳方式還是把他還沒有生效的股權註銷,讓其他留下來的共同創辦人以及員工的持股比例增加,達到激勵效果。

這時候可能讀者又有疑問了:那如果公司成長很順利,四年不到就被收購,那有些創辦人股票(和部分的員工選擇權)都還沒生效,不就便宜了手持優先股的風險資本家嗎?

如果瞭解到風險資本家和新創永遠是同一國的,就知道沒有風險資本家會去貪這種便宜——新創投資合約中通常會註明,如果發生完全併購等流動性事件,尚未生效的股票(和選擇權)會加速生效(accelerating)。

最簡單的加速生效是單觸發加速(single-trigger acceleration),基本上就是在發生併購時讓所有尚未生效的股票和選擇權都立刻生效。這當然是對於創辦團隊和員工最優渥的條件,但卻會產生一些意想不到的問題:併購這間新創的買家會憂慮創辦團隊和員工在併購後因為所有股票和選擇權都已經生效,並換成現金入袋,因而失去誘因繼續努力協助買家整合新創的產品到買家的產品線中以實現綜效,因此如果新創既有的投資合約中具有這樣的單次觸發加速條款,可能會導致某些買家縮手,反而造成退出的困難

因此最常見的風險資本投資條款是雙觸發加速(double-trigger acceleration)

如果發生併購、資產出售或公司控制權移轉的事件,同時某員工在事件後一年內被無故解職,則該員工應得多一年份的選擇權授與。除非是以上的狀況,否則不存在加速生效。

在雙觸發加速的條款下,原則上vesting會在併購等退出事件發生後繼續進行,但因為被併購後控制權已經不再屬於創辦團隊,而屬於新公司,這個條款可以某種程度降低新公司將創辦團隊或員工無故解職的誘因。

在九十年代末達康泡沫時,很多新創公司都在創辦兩年後就早早上市或者出售,因此加速條款對創辦團隊和員工影響很大。但現在大多數的成功新創反而都是機構投資人的奧援下延後退出,因此加速條款幾乎不會起作用,等到公司上市或退出時,創辦團隊和早期員工手上的股票和選擇權通常都已經完全授與生效了(fully vested)

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