一般來說，創辦團隊和員工所持有的股票是普通股，各輪風險投資人所投資取得的股票則是優先股。優先股通常會持有反稀釋的權利，簡單來說，如果下一輪募資時出現股價下修的狀況，前一輪優先股持有人將有權利取得更多股票，以避免股份被過度稀釋。普通股股東（創辦團隊和員工，乃至於某些天使）則無法取得更多股票，因此比起優先股來說會稀釋較多。
如果你是新創創辦人，這時你想必已經有一個疑惑：憑什麼風險投資人可以不用被稀釋或稀釋較少，而辛苦流血流汗的創辦團隊和員工卻得被稀釋？
首先要注意的是，儘管只要有新的募資和新增發行股權，既有的股東（不論是普通股或優先股）就會同步被稀釋，持有股份比例同步下降，但在股價上漲時，這些股份所代表的價值也是同步上漲的，所以大家應該都感到開心，不會有意見。只有在新一輪募資股價低於前一輪時，前一輪優先股股東才有可能根據條例動用反稀釋的權利。
外部風險投資人要求享有這個條款的第一個目的是為了防弊：防止創辦人故意低價發行新資股並自行認購，從而大量稀釋外部投資人的股權。
想必大家都看過電影【社群網戰】中，臉書共同創辦人Eduardo Saverin在一夜之間被祖克伯大量發行的低價股票給大量稀釋股權，並趕出公司的一幕吧？特別是在公司初期，外部股東持股通常低於一半的狀況下，不難想樣外部投資人要求反稀釋條款以避免這種惡質的創辦人行為。
但一間沒有價值的公司，佔再多股份都沒有用，比起防弊來說大家都寧願興利。反稀釋條款更重要的目的是鞭策創業家和其團隊努力為公司創造價值，使得下一輪募資時股價能夠繼續上漲，以避免觸發優先股的反稀釋條款。
當然，創業家創業的目的本來就是要不斷創造更高的價值，風險資本家投資新創並提供必要的協助也是為了追求更高的價值，所以當這些更高的價值不斷被創造出來時，反稀釋條款永遠無用武之地，也不應該是創辦人擔心的對象。
另外，和很多人想像不同地，通常新創如果在下一輪募資之前無法實現原本預期的成長，甚至出現衰退，投資人可能會認為新創本身的產品和團隊已經走到極限，在這種狀況下選擇放棄注資、讓公司倒閉或將資產賤價出售的情形，遠比繼續注資維持公司生命的情形多很多。在這種狀況下，反稀釋條款也多半不會被觸發。
那麼什麼時候反稀釋條款會被觸發呢？其實是在相對少數的狀況，新創在資金見底之際仍然無法達到必要的成長，但既有投資人和新投資人都覺得只要多注資一輪，就可以重回成長路線，但以公司現有的表現，這一輪注資只能以更低的股價進行，這時候就會發生觸發前一輪優先股所享有的反稀釋條款，股價過低的狀況甚至連前前一輪都會被觸發。
