這幾年隨著lean startups浪潮，可轉債（Convertible Notes）變成很流行的募資工具，流行到甚至出現變種，例如知名加速器Y Combinator所推出的SAFE（Simple Agreement for Future Equity）。風潮所致，台灣也有不少新創開始以可轉債為主要募資工具。
以可轉債募資的優點是速度比正常的優先股募資快。在正常優先股募資輪中，通常光是估值的談判就得花很多時間，而且通常是新創和多個可能的投資者之間的多方談判，如果沒有夠強勢的領投者（Lead Investor），很容易曠日費時，錯失良機。
可轉債將估值和一些麻煩的條款談判延遲到下一輪優先股募資輪再處理，這樣一來談判就會簡化成每一個投資者和新創之間一對一的談判。如果再加上可轉債利率的設定，新創甚至可以在不同時間讓不同投資者進場，不用像優先股募資輪那樣要一口氣所有投資人都到齊簽約轉帳——別小看這個動作，如果考慮到風險資本家各自有自己其他要忙的大小投資案，再加上度假、小孩發燒之類的事情，要順利把所有投資人都聚集在一起簽約，其難度有時不比組魔戒遠征軍低呢。
但天下沒有白吃的午餐，可轉債當然有其缺點，尤有甚者，這些缺點很多是隱性的，所以首次創業家如果沒有想清楚，可能會傾向於一而再再而三地透過可轉債募資，不斷延遲優先股募資輪。但醜媳婦終將得見公婆，所有因為偷懶或者心存僥倖多募的可轉債資金，都會回頭過來以各種方式懲罰創業家，得不償失的狀況時有所見。
因此這週專欄我們將介紹可轉債的基本結構，對於cap table上的影響，以及各種可能的問題。
可轉債投資合約通常只有三個關鍵數字要談判：
- 轉換估值（valuation cap）
- 折扣率（discount rate）或者折扣（discount）
- 利率（interest rate）
「咦？不是說好不用談判估值嘛，為什麼又有轉換估值這個項目？」
轉換估值並非估值，而是可轉債在下一輪優先股募資輪發生時，用來計算轉換價格的根據。因為有折扣率和利率這兩個數字的存在，所以有些投資者往往會感覺自己可以因此「鎖定」一定回報，所以對於轉換估值就會比較不計較。
例如如果投資人A以「$5M cap、20% discount、10% interest rate」的條件投資了一個新創，一年後這間新創以pre-money $5M的價格完成優先股募資，那麼投資人A在帳面上就好像賺到37.5%一樣：
