廖婉君觀點:修正後的公司法催生台灣新創蓬勃發展

2020-04-21 05:40

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此外,由於單一法人股東投資設立一般股份有限公司,亦得僅設立一位董事即可,毋須召開董事會,亦得選擇不設置監察人,使得公司運作更具彈性及效率,解決過往外資企業不易安排三董一監人選的難題,亦大幅增加外資的投資興趣,往後如能簡便或加速投資審核及設立公司登記時程,相信更能鼓勵外資投資。

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大放異彩的特別股籌資

最能彰顯修法主打的法令鬆綁及增加彈性,且在實務運作上最常使用到的修法條文,莫過於在「特別股」的部分最為明顯,以往發揮空間不大、功能主要在於籌資、並在會計上被視為負債性質的特別股,在此次修正後,參照境外公司由投資人認購特別股的籌資實務,不僅開放可以有複數表決權、甚至是否決權的特別股,除了基本的表決權外,商業實務慣例上所常使用到的反稀釋條款、僵局解決及退場機制都可以藉由特別股的設計來融入公司章程中,對於投資人權益的保障更為升級,亦可限制特別股的轉讓,有助於新創事業在籌資前期得維持投資人組成的穩定性。此外,在經濟部近來限縮章程可以調整董事會及股東會決議門檻的見解下,特別股的地位更是舉足輕重,但同時也考驗著經營團隊與投資人間談判的技巧及撰寫章程條款的功力,在法規已無限制的情形下,如何能設計出最符合該商業模式所需要的特別股內容,確實有賴於各方的談判能力、專業及經驗。

特別股(代號有「特」字者)的約定配息特性,使其較普通股更適合一般人投資。(圖片來源:Yahoo!股市)
特別股(代號有「特」字者)的約定配息特性,使其較普通股更適合一般人投資。(資料照,圖片來源:Yahoo!股市)

有面額股、超低面額股或無面額股,如何設計運用?

不論是閉鎖性公司先前所開放得以勞務及信用出資,或是鬆綁私募可轉換公司債、附認股權公司債的用意,都在於增加並暢通公司募集資金的管道與需求,為回應初期的募資困難,而修法後所引進國外實務常見的無票面金額股,以及藉由經濟部函釋所開放的超低面額股,對於尚未公開發行的私有公司而言,面額不再是籌資的限制;對於初期自有資金不足但有know-how的新創公司而言,更可在確保對公司有控制權的前提下去引進外部資金而擴張公司規模,此外,對於新創公司發放員工認股權等獎勵措施時,超低面額股或無面額股亦能使關鍵員工執行認購權更為順暢,發揮穩固經營團隊的目標。

然而,新公司法為鼓勵走向世界潮流的無票面金額股制度,亦將轉換為無票面金額股制度的規定設計為單行道,亦即一旦公司選擇或轉換為無票面金額股,則無法再回復到票面金額股的制度,可能的影響包括公司已印製股票的換發程序作業、資本公積的運用及考量,另外雖然目前公開發行上市櫃的公司中已有使用超低面額股的KY公司,但數量較少,對於投資大眾來說較為陌生,因此有上市櫃計畫的台灣公司在選擇是否要採取無票面金額股制度的時候,仍然需要多方考量並深思熟慮後再依據最適合公司的發展方式為決定。

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