目前的草案並沒有約束揭弊蟑螂行為的條款。因此，將有幾個問題需要思考：揭弊者保護法通過後是否可能成為揭弊蟑螂的保護傘，甚至滋長黑函行為? 再者，此類行為與本法立法目的相違背，應不屬於本法鼓勵的行為，該如何約束並防止本法被濫用，則為重要課題。
為解決惡意黑函對私部門的衝擊，並防止揭弊蟑螂的濫訴黑函行為，在此建議應建立三層次揭弊，亦即推行內部通報先行機制。將內部主管或其指定人員列為第一層受理揭弊機關，而當第一層揭弊失靈時，如逾一定期間不予受理或草率結案，再提供揭弊者向主管單位、警檢調系統揭弊權力。主管機關若草率結案或時間內未給予調查答覆，才得以向第三層受理機關媒體與立委揭弊。此套制度並非台灣獨創政策，相關規定可追溯至美國《沙賓法》、日本《公益通報者保護法》、英國《公益揭露法》法例。美國是在沙賓法案強制要求公司以審計委員會為內部受理單位；英國、日本透過「內部揭弊」（寬鬆）與「外部揭弊」（嚴格）不同的保護要件，鼓勵揭弊者先進行內部揭弊或符合一定條件才可以進行外部揭弊，以敦促企業設置內部揭弊機制。換言之，即是要求揭弊者須先於公司內部揭弊後，才得以向外部相關機關通報或告發。
設立內部優先機制，不僅符合公司治理原則，亦可鼓勵企業自律、善用內部監理機制與自我矯正；同時可避免企業因為惡意的抹黑行為而受到商譽的損害。對於誤解性揭弊(非故意黑函者)，也可以及早在公司內部揭弊階段，由企業直接回覆澄清問題，避免造成額外的社會成本。
本文綜觀台灣企業文化與美、英、日法例，認為「三層次揭弊」於實務層面上並非不可行，在立法策略上，應鼓勵內部通報，以助於企業內部自主管理，建構理性的公司治理氛圍；在我們在保障揭弊者之餘，也能顧及企業聲譽影響，實踐原本的立法美意。
＊作者為中國文化大學法律學系教授。
