日前亞太董事會通過與遠傳電信換股合併，讓外界「側目」的是：亞太電信等於以折價近2成的價格「把自己賣了」，這種情況除了小股東權益受害外，亞太電信第3大股東、在董事會中擁有2席次的交通部台鐵，明顯是讓手上的國家資產被賤賣了。
這次的合併是以遠傳為存續公司、亞太為消滅公司，遠傳貴為電信三雄之一、股價、市值、市占率、實力等都在亞太之上，亞太是「被併購」的對象、成為消滅公司，算是合乎市場慣例。
但換股比例是以每0.0934406股遠傳換取1股亞太，以當日雙方的收盤價格計，遠傳約以每股6.475元購併亞太，而當天日亞太收盤價為7.97元，折價幅度高達18.75%，卻顯得相當「奇特」─多數時候，被併購的消滅公司可享有2-3成的溢價併購，再不濟也以接近市價併購，類似這種折價被併、而且折價幅度高達近2成，確乎是「稀有案例」。
鴻海集團是在8年前砸百億入主亞太電信，只是多年下來，國內電信版圖不脫「三雄」局面，其它較小或新成立的業者都難以突破，因此鴻海逐漸淡出電信，遠傳則逐步加碼亞太持股，到今年2月下旬終於通過2家合併議案，換股後鴻海可望成為新遠傳的第5大股東。
從產業競爭與整併觀點看，亞太被併是「正常」市場現象與機制運作，但從換股比例─亞太折價2成被併─來看，卻顯得相當不尋常，如果再回頭多看，更顯得「非常規」。
因為，也才在幾個月前，遠傳才以每股10元參與亞太私募、取得11.58%的股權，更早的1年多前，遠傳與鴻海協議股份交換時亞太的價格超過9元。但這次通過的合併價格卻只有6.4元多，最倒楣、損失大的莫過於亞太的其它小股東，硬生生被A走近2成的利益。
當然，台鐵作為持股超過6%的大股東，被吃掉的利益更大，更讓人遺憾、甚至「狐疑」的是：亞太董事會中，明明就有2席由交通部官員代表的董事席次，為何讓如此損害股東權益、當然也損害官股權益的換股比例通過？
雖然台鐵說代表台鐵在亞太董事會中的兩席法人董事代表，「在表決時並未投下贊成票」，那麼外界該進一步問的是：既然官股代表未投贊成票、顯然是不認同此換股比例，那為何不大聲、強力的反對？
不贊成又不反對，交通部代表何以對捍衛官股權益與利益如此淡然、甚至冷漠？是不是該「參考」財政部在捍衛官股權益時的強悍與積極程度？還是有什麼不足為外人道的政治壓力嗎？
如果交通部或是官股代表，認為「情勢比人強」，遠傳與鴻海2大集團持股比例遠遠超過台鐵持股比，因此反對也沒用；不過，連「吭都不吭一聲」的這種消極態度，明顯忽略了官股在社會輿論與支持度上，能擁有的「槓桿效益」；只要官股站住理字、出發點正大，必能得到外界支持而影響結果。
當年台新金曾要強度關山、以極低的換股比例吃下彰銀，官股雖然持股比例不如對手，但藉著訴諸社會輿論、得到外界支持，終而打掉那次的併購提議，避免了國產被賤賣、也保住納稅人的荷包。
在遠傳折價併亞太電信這件事情上，交通部其實是該多學著點，看看當年財政部是如何操作、又是何等積極的捍衛國家資產。交通部這次讓亞太持股折價近2成賣掉，對得起納稅人嗎？官員午夜夢迴、得無愧乎？
