立法院這一次修改公司法，在30個提案大混戰之下，修法仍然有太多變數。在幾個重要的攻防點上，行政院版本的草案都嫌太過保守。其中一個重要的修法方向，就是取消委託書可選舉董監事。
委託書制度的緣由，是為了滿足股東會召集門檻，股東會需有半數以上股東出席，但實際上零散的小股東會造成開會阻礙，所以規定可委託代理人開會。委託書制度演變到現在，卻往往是公司為了符合門檻，而用各種紀念品向股東徵求委託書，這已失去召開股東常會的意義。
更嚴重的是，利用委託書代理股東，讓有心人士可以在每次董監事改選時發動委託書大戰。由於經營權爭奪牽涉到企業穩定，所以政府也做出許多規範如大股東適格性審查、還有徵集委託書上限規範等等。
然而目前的大股東適格性審查，只能規範到持股超過10%的股東，因此往往有金主將持股訂在逼近10％以規避審查；到了董監事改選時，再利用種種方式徵求委託書，藉此取得經營權。儘管目前委託書徵求上限只有3%，但是因為實質關係人審查不嚴，導致爭取經營權的一方可以用多個空頭公司徵求委託書。
去年樺福遠航集團以4％持股，加上7家轉投資公司徵求委託書的方式，最終拿下三信商銀5席董事，這就是委託書規範鬆散造成的重大弊病。金管會提出「從嚴徵求委託書」，認為應該將徵求方嚴格限制在同一關係人，就是針對樺福遠航集團的震撼教育而來。
委託書的制度既然已歪曲至此，就應該加速通過改革。近幾年來政府沒有忽視這個問題，今年上市櫃公司將全面實施電子投票，就足以取代委託書的功能。但改革走到這一步，行政院反而對委託書存廢態度保留，這相當可惜。為了公司治理的健全，政府應該規範委託書從嚴徵求，或甚至採用部分立委的提案，直接取消委託書選舉董監事，才能令新版公司法更加完備。
＊作者任職於證券公司
