上週17日，顧立雄正式宣布金管會近日三大改革的最終方案，其中一項為委託書徵求的規範，從要求持股千分之二上調至千分之五，且應持股1年以上，而若要無限徵求委託書，則必須要在持股10%以上，且符合「大股東適格性」的規範，委託書改革將在明年2019年1月1日正式上路。
另外兩項改革，分別是俗稱「寶佳條款」的金金分離條款，即負責人若同時在不同金融機構任董監事，推定有利益衝突之情事，依法當然解任，而董監事的組成也從法人董事，改成應為自然人，然而政府持股100％者，其董事無需為自然人（亦即排除公股），這兩項則在明年7月，多數股東會完成改選後開始適用。
新法一出，今年的股東會選舉將是適用舊例的最後一次，而許多企業與股東們亦使用上市櫃公司都必須提供的「電子投票」服務。根據台灣集中保管結算所的統計，去年使用電子投票的股權數來到2817億股，佔所有股權數比重的49.4％，亦即在今年真正可以決定股東決議的人，除了出席股東會的股東以外，在電腦前掐指一動的股民們也可能對企業造成決定性的變化。
也因此顧立雄的三大改革，可以從此次的股東會選舉來分析，是否能造成顧主委欲達成的效果。
其一為金金分離條款，排除公股是否適當。
金管會假設公股代表由於代表了全民利益，不至於會有企業透過法人董事制度的彈性隨時改派，然而在過去的實務經驗上，公股時常因為政黨輪替而有大規模人事變動，就連董事長亦能改派，這是在其他國家都少見的例子，因此對於公股排除適用，確實可能會有後患的。
而一人身兼不同佳金融機構的董事，其中較為特殊的案例則是台新與彰銀的席次糾紛，由於過去台新是以取得彰銀經營權為目標，以溢價買進彰銀股權，然而由於合併不順利，因此台新分別於台新金以及彰銀都派任了吳澄清擔任董事，而過去這樣的做法是在金管會的核准之下依法派任，現卻因為金管會的制度變革變成不合法。然而不受金金分離制約的財政部，卻能反咬台新金違反金金分離。使得在這種有利政府的改革中，民間為最大的輸家。
其次，身處在此次金管會修法風波中的主角寶佳機構，就是顧立雄設下金金分離條款，所要防範的對象之一。寶佳不徵求委託書，只使用「電子投票」，真的能夠減少搶奪經營權的歪風嗎？
至目前為止，寶佳持股不到10％，落在9.95%左右，因為規避了「大股東適格性」，本來就不可能無限徵求委託書，甚至連拜託公股券商進行有限徵求委託書都相當困難。然而，寶佳持股近10%，與要取得台新一席董事約13％還有一段距離，必須與其他股東合縱連橫才有機會搶下，也就是說，電子投票雖然可以降低股東投票成本，但卻不見得可以阻卻市場派爭奪經營權，更坐實了市場派規避「大股東適格性」的正當性。而電子投票的使用，更看不出防止同一關係人的合作，或是能夠追溯未來寶佳是否透過與其他股東合作，違反金管會「金金分離」的政策。
從這些推論來看，金管會這次的政策可以說是，對公股太軟，對真正該防的卻又不夠硬，導致造成財政幫或是有心問鼎金融業的人士可以操作的灰色地帶。雖然這些政策都已公佈在金管會當中，但能未見正式的法律文字出現，而在最終的法律版本出爐之前，也請顧主委深思這些顯見的問題吧！
＊作者為民營金控擔任法務
