《公司法》修法完成三讀,爭議最大的第9條「SOGO條款」,最後雷聲大雨點小,儘管修法過程,朝野立委一致將矛頭指向遠東集團,入主太平洋崇光百貨母公司「太流」增資案的公司變更登記,經濟部在修法過程,綜整立委提案,也意外冒出「乙案」。針對公司設立登記登載不實涉及刑法偽造文書部分,經法院判決確定得撤銷或廢止,但「利害關係人重大損害者,不在此限」,一度被立委質疑護航,不過,立法院最後版本,仍然為SOGO劃上句點,針對公司設立登記登載不實涉及「偽造文書」部分,確認法條「不溯及既往」。
《公司法》修正案第9條第4款「SOGO條款」雷聲大雨點小,原先預定將範圍擴大為「刑法偽造文書印文罪章之罪」,納入登載不實事項,但在修法過程,由於朝野立委提出諸多版本,審查過程一度陷入膠著。
「如果是海砂屋,你不要拆嗎?」
尤其在經濟委員會審查過程,多位立委直接以SOGO案作為範例,對於2002年紛擾至今的太平洋流通增資案,是否因董事會會議記錄有瑕疵或造假情事,影響太流與太百後續的公司變更登記,當時立委以「公司設立登記,房子如果從一樓蓋到十樓,是否從頭整個拆掉?」國民黨立委廖國棟當時也質疑「如果是海砂屋,你不要拆嗎?」
不過,經濟部在綜整立委提案時,卻意外冒出了「乙案」。針對公司設立登記登載不實涉及刑法偽造文書,遭法院判決有罪確立者,經濟部當時綜整一條「但書」,授權經濟部,就公司登記事項之撤銷與廢止,若涉及「利害關係人重大損害者,不在此限」,該項但書被朝野立委批評,經濟部為遠東集團「護航」,企圖凌駕法院判決,經濟部最後自己把「但書」吞了回去。
由於今年2月最高法院判決,認定太流是SOGO的從屬公司,由於《公司法》規定「從屬公司原則上不能收購控股公司」,外界一度臆測,太流當初收購SOGO股權,等同違反此法規定。但「SOGO條款」經過立法院討論後,最後還是針對公司設立登記登載不實涉及刑法偽造文書部分,經法院判決確定得撤銷或廢止部分,訂定了「不溯及既往」規定。
新公司法 刪除「檢察官通知」
對於立院通過的版本,經濟部次長王美花表示,「坦白說,對經濟部而言,這是一條原則性條文,新的條文將「檢察官通知」部分拿掉,過去是通知經濟部有罪判決事實,後續由經濟部執行撤銷或廢止登記,現在沒有檢察官通知,主管機關要自己去了解有無這種情形,如果利害關係人知道判決結果,也可以通知主管機關執行。」
「不過,各界關心的是『個案』的問題」,王美花表示,SOGO案,目前已經有法院判決,經濟部只在乎通案如何執行。」
王美花強調,公司法第9條是為全台69萬家公司所設計的法律,這麼多公司要適用,經濟部在修法上要站在絕對公正立場。
經部:協商跨部會通報
王表示,目前為止,經濟部商業司沒有收到其他判決確立公司登記登載事項,偽造文書判決確立之案件,未來,即使沒有檢察官通知,經濟部會與法務部協商是否有跨部會通報機制。
王美花說,對於《公司法》第9條規定,經濟部的認知是廣義見解,現在條文增訂「偽造文書印文罪」,對經濟部而言,公司設立登記的廢止或撤銷構成要件,在修法前後是沒有差別的,不管適用舊法或新法,經濟部未來在執行公司設立登記的廢止與撤銷上,並沒有差異。