眼見蔣中正始終不願退出戰局，「支那事變」難以解決，兩個國民政府的「和平統一」無法實現，日軍決定再度發起針對重慶的軍事進攻。為此支那派遣軍制定了以佔領西安還有重慶為目標的「五號作戰」，第11軍被賦予的任務就是以宜昌為據點向西進攻，經由長江三峽打入四川，最終一舉拿下中華民國的戰時首都。
不過因為日軍在太平洋戰場上開始遭遇到盟軍反攻，無論是在人力還是物力上都難以完成如「五號作戰」般的龐大戰役。更何況長江天險易守難攻，地形複雜，日軍以大規模兵力進攻只會遭遇難以想像的損失。於是「五號作戰」的計劃在1942年11月被徹底揚棄，不過在一個月後被任命為第11軍司令官的橫山勇中將還是希望能給自己立威。
雖然橫山勇沒有狂妄到想要一舉攻佔重慶，但是若能給駐防長江三峽的國軍第6戰區主力部隊帶來一次重傷害，還是能提高他自己在第11軍將士還有支那派遣軍長官眼中的地位。更何況向第6戰區發起進攻，還能幹擾國軍對滇緬戰場盟軍的支援，實在是百利而無一害。不過既然是立威之戰，橫山勇的第一個進攻目標當然不會是陳誠手下的「土木系」中央軍。
鄂中的「小希特勒」
原來在當時的湖北省，並不是所有的中國軍隊都聽從蔣中正的命令，其中以沔陽為據點的陸軍第128師就是這樣一支抗拒中央政府命令的部隊。原來第128師的師長王勁哉中將是西北軍將領楊虎城的手下，因此他也在1936年的西安事變中參與了對領袖蔣中正的劫持行動，並一度是主張殺掉蔣中正的少壯派軍官。
不過等到楊虎城失勢後，王勁哉便轉投中央政府的懷抱，並希望能靠著在抗日戰場上的成績成為一方之霸。然而中央政府對他並不信任，先是將他納入湯恩伯將軍的第31集團軍指揮體系下，又試圖讓第5戰區司令長官李宗仁節制他。王勁哉既非嫡系也非桂系，深知自己被湯恩伯和李宗仁掌握的下場只能淪為砲灰，決定脫離重慶國民政府的控制獨立。
脫離軍事委員會管控的他，很快就控制住沔陽、天門、潛江、監利、漢川、江陵等六個縣12個鎮。第128師也擴大到九個旅18團共30,000人，無論編制跟規模都超過了國軍一般的步兵師。王勁哉看重手中的權力，對任何威脅到他的視力都不假辭色，無論是第6戰區挺進軍副總指揮金亦吾、新4軍豫鄂挺進縱隊司令員李先念還是定國軍第1師師長汪步青等人都吃過他的虧。
對內王勁哉採用殘暴程度不下於當今北韓的極權統治，他甚至以鄂中的希特勒（Adolf Hitler）自居，主張亂世用重典，對平民百姓還有手下軍官都殘忍無比。個性喜怒無常的王勁哉，下令第128師在防區內設置大量的碉堡和哨所，一旦發現有可疑人士經過沒有通報，哨所與碉堡裡的軍警都要連坐處以死刑。
