呂紹煒專欄:日月光矽品攻防解讀─3場大戰加上延長賽

2015-10-04 07:00

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日月光的反擊之道是:直接向法院提起訴訟聲請假處份,禁止矽品召開臨時股東會,「以維護股東權益」;矽品要在五天內具狀說明。如果這場司法之爭日月光贏了,其實就等於贏得整場戰爭。因為,這場臨時股東會必須延後,日月光就能以持股25%的大股東身份與會─結果不必看,幾乎可肯定鴻矽戀就此「緣盡情了」,日月光成功入主矽品了─但坦白說,這個機會不是很大,一來矽品所為並未違法,二來即使法院判對明月光有利,矽品仍可提反擔保,務必讓臨時股東會召開。日月光想在這個階段就高奏凱歌,嗯,有點難。

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第三場:股東會的表決大戰

純粹以法而言,矽品是善用公司派優勢替自己護航,未必算違法;但以理而言,卻明顯站不住腳。當有投資人花352億確定拿下公司25%股權後,對這家公司及投資人權利攸關重大的議題,他卻被「技術性」阻擋在外,且結果肯定不利此投資人。法院的判決如何難以預測,但如法院讓臨時股東會如期舉行,大家就準備看當天的「表決大戰」了。

矽品要通過議案,需要「三分之二股權出席,過半同意」,或是「過半出席,三分之二同意」。矽品經營團隊持股不到1成,之後雖有增持,但預估未超過15%;日月光在發動敵意併購前,依照市場慣例,必然已透過其它管道持有一定比例股權,同時也可能有「盟友」支持。正反兩方大概勢均力敵,絕無任何一方有壓倒性優勢,所以決勝點在持股6成的三大法人(主要是外資)的態度。

照外資的看法,認為通過的機率是「一半一半」,這話代表的是情勢不明朗,因為雙方私下運作的成果,只有當天投票後才會掀開。不過,有36.8%的股權願意參與日月光收購,這部份可能成為日月光的基本盤;而ISS的報告建議所有法人投反對票,似乎顯示情況對矽品公司派不利。但外資也可能股賣日月光賺錢,但票投矽品作人情─反正股權都賣了,股東權利稀釋與否與自己干係不大。這場投票大戰的勝負,只能待當日看結果,現在殊難預料。

第四場:準備延長賽的佈局

如果表決中未通過矽品提案,鴻矽戀就此結束,日月光算是贏得勝利;即使矽品退而求其次,降低換股比例(即可不必提高資本額),但也無法製造出一個比日月光大的股東,未來日月光逐步掌握公司,當是指日可待。

但如果順利通過呢?日月光就輸了、林文伯從此高枕無憂嗎?未必,這也是雙方都步步為營,矽品要把資本額提高到500億,日月光則力陳頂多提高到420億即足矣的原因,因為兩方都在為持續打延長賽佈局。

矽品即使贏得表決,完成與鴻海的換股,但日月光終究是占19%的大股東,這點確實讓公司派如芒刺在背;而日月光如透過周邊增加持股,仍有機會在未來股東會、董監改選等時候,逐步跨入矽品董事會與經營中。

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