西元前202年，垓下，項羽所統領的楚軍糧草見底、饑疲不堪，被以劉邦為首的60萬大軍團團包圍。夜裡，營地傳來陣陣歌聲，是楚國版的〈媽媽請妳也保重〉和〈望你早歸〉，讓長年征戰在外的士兵們無不悲從中來、淚水止不住地潰堤，原本硬是繃起神經的警戒氛圍，一時被搞得戰意全失。
我真的失敗了嗎？
在營帳中的項羽聽到來自家鄉的民謠，由不得心頭一緊，大驚：「難道我楚國的地盤，已經全被佔領了嗎？我底下的士兵全都被俘了嗎？」
他的心情從驚愕、憤怒，漸漸轉為前所未有的困窘悲傷，項羽喝著酒，並隨著歌聲陷入了過往的回憶中：
我出身楚國名將世家，還記得小時候書不好好讀、劍術也不好好學，被火大的叔父唸了一頓，此時頂嘴：「書本只是在記一些人的名字、劍一次只能對付一個人，學了能幹嘛？要我就要學一次能打倒萬人的功夫。」於是叔父教了兵法，但還是覺得不有趣，看一看就不學了。是因為小時候不讀書，現在才會被困在這嗎？還是因為當初鴻門宴上志得意滿、沒殺了劉邦，所以才留後患？
不不不……還記得5年前在鉅鹿，我率領5萬楚軍破釜沉舟，力抗秦國名將章邯、王離所率領的40萬大軍，有在去無回的絕境裡，每個士兵都變得比葉師父還厲害，通通能夠「打十個」。在我的指揮下，這場戰力懸殊的戰役奇蹟似地逆轉，讓附近作壁上觀的諸侯們無不看到驚呆，當我凱旋歸來時，諸侯各個都跪著用膝蓋走路迎接他，全都俯首稱臣。不管在什麼樣的情況下，我都能逆轉，我是霸王項羽，我可以的……
這時有個人出聲喚醒陷入沉思的項羽，她是虞姬，是項羽最愛的妾，她不知道怎麼安慰從未如此失落的項羽，只好陪著他喝酒、唱歌，唱出了這流傳千古的名曲《垓下歌》：
力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可柰何，虞兮虞兮柰若何！
他們唱了一遍又一遍，眼淚也一行又一行地流下來，一旁的近臣護衛，也都被悲傷的氣氛所感染，哭到抬不起頭。
突圍而出
項羽淚流乾後，他知道不能被繼續困在這裡，頓時眼中的雙瞳中燃起熊熊烈火，他跨上烏騅馬、提起寶劍，趁著星夜率領800名親兵突圍而出。隔天漢軍發現項羽竟然已經溜了，連忙派出5千騎兵追擊。
項羽一行人搏命逃生度過淮水，原本的八百壯士只剩下一百多人，後來他們又迷路失散，項羽身邊只剩28人，而數千漢軍追兵也從遠方逐漸逼近。
項羽回過身來，對僅存的部下說：「我項羽起兵至今八年了，身經七十多場戰役，沒有一個地方不被我攻破、沒有一個對手不被我降伏，從來不知道失敗的滋味是什麼，因此稱霸天下！所以現在被困在這裡，是天要亡我，是非戰之罪！我今天已經決定用這條命跟他死拚到底，接下來我要做三件事給各位弟兄看看：擊潰敵軍包圍、斬殺敵將、砍倒軍旗，讓大家知道這是天意，不是我戰略的錯誤！」
