任期太長、不夠獨立,甚至淪為爭搶經營權的工具!台灣獨立董事制度有什麼問題?

2022-03-11 15:57

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台灣獨立董事具有召開股東臨時會的權力,近年來卻逐漸演變成為公司經營權之爭的利器,讓人擔心其獨立性蕩然無存。(示意圖/pakutaso)

台灣獨立董事具有召開股東臨時會的權力,近年來卻逐漸演變成為公司經營權之爭的利器,讓人擔心其獨立性蕩然無存。(示意圖/pakutaso)

在一般人眼中,獨立董事經常被視為坐領高薪的肥貓門神,但其實獨立董事也有難為之處,既是董事會的決策要角,同時肩負監督公司營運的重要任務,稍有閃失還得面臨官司纏身,跳船自救的消息更是時有所聞。

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鑒於獨立董事在董事會中的角色日益重要,台灣證交所、寬量國際(QIC)、全球投票代理徵集及公司治理顧問公司Georgeson昨(10)日聯合舉辦「以國際觀點論獨立董事與2022年股東會」線上研討會,邀請光寶科獨立董事張孝威、國際外資投票顧問機構Glass Lewis、富達及道富環球等高階主管共同為相關議題把脈。

首先看看台灣獨立董事相關法規和現況:

◎上市櫃公司要求至少需有2名或1/5獨立董事席次。

◎任何持有1%已發行股份的股東,都可以向董事會提名候選人或候選人名單

◎非獨立董事和獨立董事的投票權分開計算,但投票權可以累積分配給一名或多名董事。

◎審計委員會、薪酬委員會必須一半以上由獨立董事組成。

◎獨立董事對公司提案若有異議或保留意見,必須記入董事會會議紀錄。

◎獨立董事若有認為符合公司利益之情事,可以召開股東臨時會。

◎透過公司治理評鑑制度鼓勵上市櫃公司自發性實踐公司治理,包括獨立性、董事會委員會、總經理與董事長不兼任以及性別多元化。

「任期過長」的獨立董事

在股東會投票決策過程中,Glass Lewis的分析報告一直是法人投票意向的重要指標。針對今年台灣投票政策,Glass Lewis亞洲研究總監Jeff Jackson表示,根據2021年與過去的數據顯示,台灣董事會中可能有多名「任期過長」的獨立董事,他們將被Glass Lewis視為不具獨立性。

但究竟多久才算「任期過長」?Jeff Jackson指出,觀察全球市場,獨立董事的任期多在6~12年之間,而在馬來西亞、新加坡和香港亞太地區,每個市場的非約束性最佳實例是將任期限制為9年。

至於台灣方面,Jeff Jackson指出,2021年被評估的988名獨立董事中,仍有4%任職超過12年,8%任職超過9年,也就是約有12%獨董任期已經超過9年,其餘88%任職低於9年。

實際上,金管會曾在2020年要求全體上市櫃公司半數獨董任期不得超過三屆(9年),2024年全面適用,但會給予3年緩衝時間,最晚要在2027年6月符合規定,否則就得改選。

Jeff Jackson表示,獨立董事的任期上限並不代表服務告終,Glass Lewis不反對董事會留人,只是他們可能被認為不具獨立性。

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