泰山經營權之爭，市場派大股東「策反」、取得親公司派獨立董事的關鍵支持，於今（112）年農曆年前1月17日自行於泰山企業公司櫃檯門口召集的審計委員會中，以兩票的出席優勢通過3月16日將召集股東臨時會，全面改選董事；泰山公司派則以該次審計委員並未於七日前召集、審計委員會的召集人任意更換以及獨董缺乏獨立性等三個理由，主張該次召集不合法。
後兩位獨董不再主張審計委員會的決議，改以個人名義依照證交法第14-4第四項-準用公司法第220條之規定召集股東臨時會，證交所也開放金鑰，讓獨董的決定順利發布重訊，依原定日期召集股臨會。由於此爭議攸關泰山經營權，引起資本市場廣泛矚目。
本案件關鍵在於，審計委員會成員的獨立董事私下召集審計委員會，其法律效果如何？如果審計委員會合法性有瑕疵，獨立董事可以主張直接依照其他法令召集股東臨時會嗎？如何確保獨董的獨立性不受利益衝突？由於本案攸關泰山企業5萬名股東權益、資本市場的運作秩序、股臨會的合法性以及獨董職權的行使，相當值得探討。
一，審計委員會的合法性
根據媒體報導及泰山企業的聲明、重訊，不論是三位獨董的事前集會，或是112.1.17兩位獨董所召集的「審計委員會」，沒有開會通知、沒有事前知會泰山企業，應是三位獨董自行聯繫集會；既然法令沒有禁止審計委員會的成員-3位獨董自行聯繫集會，全體審委會的成員集會自有其一定的法律效果。然若沒有公司議事人員參與、議事報告和議事錄，其如何控制程序和議案較容易有爭議，一旦決議，也擔心無法落實執行。
又根據公開發行公司審計委員會職權行使辦法第10條規定，審計委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載：會議屆次、會議的時間地點、主席、報告事項、討論事項及臨時提案等事由，且根據前開辦法第10-1條之規定，公司應將審計委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，至少保存5年。最後，議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，列入公司重要檔案妥善保存，始符合法令規範。
故獨董所自行召集的審計委員會，倘若沒有該公司的議事人員出席，就有可能發生合法召集的通知或召集事由沒有完整證明文件，或者缺乏議程資料與議事錄等必備文件足以佐證，審計委員會集會的合法性就會受到挑戰，如何避免爭議，獨董們要事前防範。
二、召集股東臨時會的合法性與必要性
本次泰山企業市場派支持的獨董先透過召集審委會，倘因會議程序出現瑕疵合法性有疑義，可否依照現行證交法第14-4條-準用公司法第220條規定，改以兩位獨董之名義自行召開股東臨時會，是否有效，值得探究。
