日月光惡意併購矽品案終於算是有一個圓滿的結局，有人說雙方都是面子、裡子都有，儼然皆大歡喜。不過，細看交易架構，嗯，結果恐怕應該是日月光大獲得全勝，面子、裡子全拿，而且可說拿得比單純「日月光併矽品」多，矽品則頂多是留一點點的面子與裡子。
鴻海、紫光「救援失敗」
日月光與矽品的爭議從去年啟動惡意併購以來，歷經幾個階段，一個是矽品先找來鴻海當「白衣騎士」，寄望藉此稀釋日月光擁有的矽品股權比例，讓鴻海成為真正的矽品最大股東。不過，此案因占矽品股權近6成的外資認為「有公司治理風險」而未通過。
第2階段矽品是找來正在全球搜購半導體企業的中國紫光，準備讓其擁有25%的股權以制衡日月光，不過這也逼出日月光進行第二次的公開收購，決定買到一半的矽品股權。結果矽品引進紫光案因為爭議太大，根本連股東會都尚未提報就胎死腹中，之後才有雙方私下協商，最後並以共組控股公司方式結案。
控股公司的表面與實際
這次的交易架構非常特別，是台灣少見的控股公司，其方式是日月光與矽品共設控股公司；在新的控股公司成立後，雙方均存續現有名稱，現有組織架構、薪酬、相關福利及人事規章制度仍不變，所有的員工都將繼續保留，不進行任何的裁員計畫。這部份聽起來就是雙方仍維持自主與獨立性，因此是「雙贏」─雙方都是面子、裡子都有。
不過，真正的重點在股權的轉換部分，日月光以每1股普通股換新設控股公司0.5股；矽品每1股普通股換發現金55元。未來，在產業控股公司成立之後，將正式在台灣掛牌上市，美國存託憑證於紐約證券交易所掛牌，而矽品與日月光兩家公司將同時間下市。所有兩家的股東權益都會轉移到產業控股公司上，將不會有任何的影響─也就是說這家控股公司同時擁有未來矽品與日月光百分之百的股權。
面子與裡子的關鍵在控股公司股權
真正的關鍵在此。誰的面子、誰的裡子的差別也是在此。
日月光的股權全部轉換為新的控股公司股權，雖然是1比0.5股轉換，但以比例而言則是未變─也就是說日月光董事長張虔生的團隊原本對日月光的掌控權，原原本本全部移轉到控股公司，完全未被稀釋，而且是控制矽品與日月光兩家公司。矽品的股權則全部以現金買下，所以矽品經營團隊原來的股權不會轉換到新控股公司─等於完全丟掉控制公司的力量與權利。相較之下，如果兩家公司以換股合併，矽品團隊還在新公司有股權，日月光原有團隊的控制權也會被稀釋。
深入看這種結果，很難說矽品也是「面子裡子都有」吧？
