第二次布匿克戰爭
第二次布匿克戰爭（前218年-前201年）是三次征伐中最著名的戰爭。因為從陸路進攻羅馬，長途跋涉很難對付以逸代勞的羅馬軍團，25歲的漢尼拔（Hannibal Barca）認為亞歷山大大帝（Alexander the Great）能以1.5萬名軍隊征服世界，他可以做得更好。因此為了報仇雪恥決定主動攻擊，遠征前他和將士都留下最珍貴的東西給家人，因為他們認為可能戰死異鄉，一去不返。
於是漢尼拔率領9萬大軍，1.2萬名騎兵和38頭大象克服人類極限和低溫惡劣的氣候，以急行軍方式穿過西班牙和法國，以羅馬料想不到的方式穿山越嶺經過海拔4000多公尺的阿爾卑斯山脈。但是沿途至少7萬人死亡或逃走，大象不是凍死就是跌落懸崖，因此下山後沿途向憎恨羅馬的野蠻人和高蘆人募兵，並和義大利北部的部落結盟，使軍隊再增加到4萬多人。
公元前216年漢尼拔在義大利東南方的羅馬糧倉坎尼城發動「平原之戰」（Battle of Cannae），羅馬以8.5萬人利用厚實的方陣戰術來突破漢尼拔的主力中軍。漢尼拔面對敵眾我寡的不利局勢，展現戰神智慧擺出奇招，中軍以弧形隊伍應戰，將素質較差但有韌性的高盧菜鳥放在第一線，威猛有經驗的西班牙重裝兵置於第二線，發揮老兵帶新兵的功能做真正的攻擊。
至於兩側則是最精銳的北非正規軍步兵實行包夾，正規軍兩側安排大量精銳騎兵，先消滅人數較少的羅馬騎兵再從兩側及後方使用鉗形（口袋）戰術圍剿羅馬主力，羅馬方陣的中間部隊無法面對正前方的敵軍，又不能回防後方的攻擊，亂成一團，終於大敗；兩名統帥之一的執政官保盧斯與80多名元老院成員一同陣亡。第二次兩強之爭，迦太基贏得勝利。
艾森豪（Dwight D. Eisenhower）曾這樣寫道：如果情況容許的話，每一位將軍都尋求在戰場上殲滅對方，漢尼拔在坎尼會戰的完勝使「坎尼」成為完勝的代名詞，在世界各軍事學院均被視為教科書。
但是漢尼拔在坎尼會戰後犯了大錯，沒有直取羅馬，一方面羅馬城加強防禦，採取守勢；另一方面漢尼拔認為已戰勝羅馬攻陷其領土，同時缺乏補給只好採取焚燒羅馬周遭鄉鎮震懾羅馬人。原先他以為依附羅馬的盟邦會視其為解放者「簞食壺漿以迎王師」，這正是他這支遠征僱傭軍最需要的。但實際上支持者少，反而招來羅馬盟友的攻擊。
而且他沒有足夠兵力守住已攻占的義大利城市，又得不到本國的援軍，只好長期停留在義大利和羅馬對峙，爭取義大利的控制權。
羅馬人觀察漢尼拔近十年，在戰力逐漸恢復之後決定以其人之道，還治其人之身，採取圍魏救趙策略，兵分兩路，鎮守羅馬城和派兵攻擊西班牙的漢尼拔大本營，引誘他們出兵然後予以伏擊。羅馬執政官說：We must always ourselves what does the enemy least expect.
