公司法修法已經到了最後的階段，其中增訂「揭示實質受益人」條款的提議去年受到部份產業人士的的排斥，一說是申報實質受益人資訊將增加公司治理成本，一說是公司將股東名簿定期彙總給財政部已經行之有年，以股東名簿的資訊替代之足已，似無必要再揭示實質受益人資訊，此條款的增訂只是疊床架屋，徒增產業界的負擔。然而面對全球打擊洗錢犯罪的潮流，即便是避稅天堂的開曼群島也於去年7月將「揭示實質受益人」條款增訂於公司法中，要求受詢問人必須於一定期間內據實回覆，如果故意不如期回覆、或故意或重大過失以虛偽的事實回覆，甚至會面臨刑事責任。去年下半年政府相關部會和產業界持續不斷的溝通，終於拍板決定將此條款納入公司法。今年11月亞太洗錢防制組織(APG)將對我國進行洗錢防制工作績效的第三輪評鑑，根據專家的評估，增訂「揭示實質受益人」條款與否確實對評鑑的成績有很大的影響。
我國「金融機構防制洗錢辦法」中的第2條對「實質受益人」有如下的定義：「對客戶具最終所有權或控制權之自然人，或由他人代理交易之自然人本人，包括對法人或法律協議具最終有效控制權之自然人。」而該法的第3條銓釋了「控制權」 :「所稱具控制權係指直接、間接持有該法人股份或資本超過百分之二十五者，金融機構得請客戶提供股東名冊或其他文件協助完成辨識。」舉例說明如下－
自民國104年1月1日起，一般民眾代理法人至銀行(非被代理法人開戶銀行)辦理超過新台幣50萬的現金交易必須提供以下文件－
1.法人登記證明文件
2.出資證明文件
3.出資超過25%以上自然人身分證明文件
4.代理事實證明及代理人身分證明文件
針對第3，除了直接持有法人的股份或資本外，應包含間接持有股份或資本的部分。由下圖中提供的數據可以算出A君於甲公司的總持股比例 : 直接持股(15%) + 間接持股(15% x 90%=13.5%) =28.5%
而公司法修正案對於實質受益人的定義，傾向採用證券交易法第25條的定義 : 「董事、監察人、經理人及持股超過10％股東。」未來依據新修訂的公司法，公司的董監事、經理人以及持股逾10%之股東，必須每個月向經濟部設置的電子平台申報實質受益人資訊。法務部表示，為了簡政便民，此增訂的實質受益人條款是採最低標準，將來會逐步提高。筆者認為其意為只揭露第一層的實質受益人的持股 (A持股只計15%而非28.5%)，並且不將A的關係人(其配偶及二親等以內血親) 的持股計入；也不計入同一人或同一關係人藉由第三人以信託、委任或其他契約、協議、授權等方法所持有股份者。上述可說是一種三階透明度的概念。證券交易法規範上市櫃公司董監事、經理人以及持股逾10%之股東對於持股的申報以及銀行法、金控法規範金融機構股東申報持股的變動及核準均已達到第三階的透明度。目前有只有幾個特別法要求提供實質受益人的資訊，將其納入涵蓋範圍較廣的公司法，再提高透明度的要求確實有其必要。
