東漢末年，太平道的大法師張角聚集數十萬黃巾軍起事，開啟了群雄割據的時代，在那個有槍就是草頭王的亂世，多少大大小小的軍閥都有著英雄大夢，有人想一統天下建立霸業、有人想框扶漢室重返榮耀，也有人只想偏安一隅據山為王……
其中有個人很特別，他叫做張魯，雖然只是個小軍閥，但卻領有漢中一帶近30年，在這期間更以五斗米道的信仰，在兵荒馬亂中打造獨樹一格的「烏托邦」，在那米糧、肉都可以吃到飽，對於飽受戰火所苦的民眾來說，簡直是天堂。張魯究竟是怎麼做到的？這一切要從他的家世開始說起。
繼承家業當大法師，名氣大到去當官
說起張魯的家世，可以說是極為不凡，祖父就是道教門派「正一道」的始祖張陵，因為在蜀地一帶修道、畫符等聚集了許多信眾，也因為入會要繳交五斗米，所以又稱「五斗米道」。後來傳到了張魯這輩，宗派越來越興盛，也漸漸引起地方官注意。
那時候益州的地方官是劉焉，而張魯那成熟美艷的媽媽，時常進出劉焉家裡，關係非常好，張魯就這樣靠著母親的牽線及信徒的勢力，獲得一官半職。
張魯被任命為小軍官，與同事一起帶兵攻打漢中，但打下漢中之後，他竟然將同事給殺了，還將他的部下收編，從此佔據漢中為王。
這時候益州的老闆劉焉也死了，兒子劉璋繼位後，看張魯竟然成了背骨仔，就把他在益州的母親、家人全殺了。從此張魯與益州劉家，展開了近30年的對峙。
三國時代政教合一的「烏托邦社會」
張魯在漢中這個地方，建立了一個「政教合一」的傳奇社會制度。首先他廢除了原本的官制、階級，自稱「師君」，教裡的幹部稱為「祭酒」、信教的民眾稱為「鬼卒」，作為這個烏托邦的基本社會架構。平時教導民眾要有誠信，不能詐欺。如果生病了，可能是因為犯了過錯，這時只要病人好好祈禱懺悔認錯，再進行一些宗教儀式就能治好（宣稱）。
另祭酒們會在路邊設置義舍，裡面有米、有肉，可供路過的人吃飽，但也不能太過貪心，不然可能會被鬼纏上，然後就會卡到陰生病（宣稱）。據說毛澤東後來設置的「人民公社」也有參考過張魯的做法。
在法治的部分也十分寬容，犯罪者有三次被原諒的機會，才會受到刑罰，如果罪行輕微，則只會罰勞動服務。
張魯建立的種種社會福利非常吸引人，漢中周遭的居民都爭相移民到這個幸福城市，就連境外的蠻夷部族也爭相要入籍，據說在馬超、韓遂、曹操在西北方殺來殺去的時候，就有數萬戶的難民攜家帶眷逃亡這裡。於是漢中地區就成了三國亂世中，少數的安民樂土。
寧願做曹操的奴隸，也不願當劉備的貴賓
雖然張魯想把漢中打造成世外淨土，但周遭的戰火卻沒有要放過它。除了與南邊不合的劉璋有軍事衝突，北邊的曹操也覬覦了這塊益州北邊的門戶，而就在此時，局勢也發生了驚天的變化。
