去年因為東元公司父子之爭，而意外衍生出保險業是否會因投資台灣創投基金而間接介入被投資公司經營權決策的議題，另外配合國家發展委員會輔導私募基金管理規範之訂定，因而促成金管會分別於2021年12月24日及2022年1月28日修正保險業投資國內外創投及私募股權基金的兩大主要法規依據 -- 「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」（下稱「專案運用管理辦法」）及「保險業辦理國外投資管理辦法」（下稱「國外投資管理辦法」），再加上經濟部近期將要修正的「創業投資事業輔導辦法」，以及創投公會甫通過並由經濟部工業局於2022年1月12日備查的「創業投資事業爭取及已取得保險業資金投資自律規範」，使得我國對於保險業投資國內外創投及私募股權基金的規範，拼湊的更佳完整。
對於台灣的創投及私募基金業者來說，雖然為了向保險業募資，會多出一些投資與經營管理上的限制與成本（例如：如果是私募股權基金，投資範圍必須符合政府所訂之五加二新創重點產業與六大核心戰略產業；如果是創投基金，必須加入創投公會並簽署自律規範，且應於有限合夥契約或相關文件中，進行充分的資訊揭露，同時亦承諾不得以直接或間接方式介入被投資公司經營權之爭），不過，規範益加明確清楚，反而會讓創投及私募基金業者更有規則可循；更重要的是，讓保險業者也能夠放心的藉由大力投資創投及私募基金，將國內最充沛的一塊資金大餅，用以投資與厚實台灣的產業競爭力，協助台灣進行科技與經濟結構的轉型與升級。
正因為國外有許多先進的技術、人才、破壞性的商業模式，台灣的創投及私募基金往往也都會將投資觸角伸展到海外公司。但過往國內基金，反而會由於保險業是以「專案運用管理辦法」（保險業投資國內基金）而非「國外投資管理辦法」（保險業投資國外基金）作為投資之法規依據，而不確定是否能夠拿保險業的投資資金，再去投資海外的新創公司，錯失許多好的投資機會。
金管會可能是聽到業者的心聲，而於2022年1月28日發布金管保財字第11104902763號函釋（下稱「系爭函釋」）表示，保險業如果投資已依「國家發展委員會促進私募股權基金投資產業輔導管理要點」取得資格函之國內私募股權基金，並依國家發展委員會核定計畫投資國外比重達百分之五十以上者，應繼續適用「專案運用管理辦法」，且其投資國外之金額屬於「國外投資管理辦法」第3條下經核准之資金運用項目，投資額度則應一併納入保險業國外投資總額計算。此函釋內容等同明白肯認，取得國家發展委員會出具資格函的國內私募股權基金，在一定條件下，可以光明正大的將保險業投資該基金的錢，拿來投資海外公司。
然而，金管會似乎忘記國內創投基金也面臨相同困擾，而未於系爭函釋就國內創投基金作任何闡述。事實上，熟悉創投實務與新創公司生態的人都會知道，由於國外法令相較台灣更為彈性，或基於日後資本市場選擇的考量，許多台灣的新創公司創辦人，會直接將公司設於海外（如英屬開曼群島、英屬維京群島、新加坡、美國），再於台灣設立子公司作為營運總部。如果國內創投基金得到保險業的資金浥住後，囿於法規缺漏而連這類海外新創公司都不敢投資，將非常可惜。
作為關心台灣私募投資基金發展與新創成長能量的一份子，筆者欣見政府透過更完整的法制優化，而將保險業資金藉由投資國內外創投及私募股權基金，導入國家重點戰略產業的決心。因此，筆者也期待主管機關能夠正面支持國內創投基金，讓國內創投基金在取得保險業資金後，除了投資國內新創團隊，亦可同時積極參與國外新創公司的投資與管理，再將這些海外的新概念、新技術、新商模，帶回給台灣的新創業者，作為台灣新創產業有機的成長養分！
＊作者為理律法律事務所律師，本文不代表事務所立場
