【雖然進攻馬來西亞、印尼的速度，比預期的要順利也快了許多，但面對中國遠征軍陸續開入緬甸，日軍大本營因此改變了部分戰略部署，在進攻仰光前的3月4日，緊急抽調原屬山下奉文（Yamashita Tomoyuki，1885～1946，畢業於陸軍士官學校第十八期，有「馬來西亞之虎」的稱號）的第二十五軍，由牟田口廉也中將（Mutaguchi Renya，1888～1966年）率領的第18師團，並會同渡邊正夫中將（1888～1950，畢業於陸軍士官學校第二十一期）的第56師團（龍兵團）增援緬甸的第十五軍，日軍計畫將這4個師團分成－－西、中、東三路快速向緬北進攻。西路的第33師團由仰光沿著伊洛瓦底江（Irrawaddy River；緬甸第一大河，全長2,288公里）往仁安羌前進；中路為竹內寬中將的第55師團（壯兵團）由緬南的勃固（Bago）向曼德勒（由於此地華人多，因此也稱作：華城）進攻，而牟田口廉也中將所轄的第18師團（菊兵團）也轉往曼德勒；在東路，由仰光登陸的第56師團經莫奇（毛奇）、壘固、東枝、雷列姆，直接撲向臘戌，日軍計畫切斷滇緬公路，並由緬甸北部，攻入中國雲南，企圖切斷我國對外聯繫的管道，希望透過兩面夾擊迫使中國早點投降（註一）──也就是說，日軍的中線與西線都只是佯攻而已，東線的第56師團才是真正的作戰主力。】
中國政府雖然在1942年2月25日已經由雲南出兵緬甸，但由於英國先前的阻撓──當時英國人憂懼中國的政治、外交與軍事影響力，將不可避免地藉由對日作戰，而進入緬甸與其他東南亞地區的英國原殖民地（註二）──因此一直到1942年3月中旬為止，除了做為先頭部隊－－第五軍所轄之精銳裝甲第200師（僅帶裝甲兵第1團之1、2兩營與步兵，其他部隊移駐他地），已經到達緬北的臘戌（Lashio），第六軍的第49、第93兩個師成功進入泰國、緬甸、老撾（寮國）邊境的景東（景棟；Kengtung）一帶外，其餘各軍仍在滇緬公路上集結待命。依照蔣中正最初的戰略規劃，第一批進入緬甸的第五軍最重要的防衛目標就是援華物資最重要的港口－－仰光港（Rangoon）。因此蔣中正向第五軍下令：「第五軍大約使用於同古、仰光附近地區」，以保衛仰光為其主要責任（註三）。
但隨著英軍3月8日在仰光遭牟口廉也率領之第十五軍（轄田中新一之第18師團、柳田元三之第33師團、松山祐三之第56師團）擊潰之後，緬甸出海口已被封閉。此時蔣中正已經清楚的了解，英國「應該」已經計畫將防衛重心移至印度（即「放棄緬甸，保全印度」），中國軍隊沒有必要犧牲自己來幫助英國人從緬甸撤離，而英軍那種不戰而逃、半死不活的狀態也讓蔣中正感覺噁心與不耐，尤其之前的高傲拒援也讓他感覺厭倦。因此他在3月9日下令「第五軍入緬部隊暫緩開拔」。就戰略上來看，蔣中正認為在庇古、仰光失守後，中國已經沒有必要讓部隊深入緬南來協助喪失鬥志的英軍向仰光發動反攻。主要的防衛重心應移至緬甸中部的曼德勒（Mandalay），並以緬北的臘戍（Lashio）、密支那（Myitkyina）為後方－－「集結主力於曼德勒附近，誘敵深入，待與交鋒之後，再反攻突破之」（註四）。就實際的地理位置上來看，也的確是這樣，因為臘戍是滇緬公路和與緬甸鐵路銜接點，是通往雲南畹町的樞紐咽喉要地，也是當時遠征軍入緬作戰的總後勤基地（自昆明到臘戍，全長1,146公里）；而與臘戍相距230公里的緬甸第二大城曼德勒，則是中國經緬甸西通往印度之鐵公路交通之樞紐，戰略位置對中國來說相當重要。尤其在仰光失陷之後，若國軍能守住曼德勒，則可以將整個緬北地區轉變成中國大西南地區的緩衝地帶，不但可以在此「決戰境外」－－免除日軍對中國本土的直接威脅，又可保住中國經緬甸至印度的地面通道，援華物資仍舊可以從這裡輸入，這樣最符合中國派遠征軍到緬甸作戰的戰略利益。另外若是戰局失控時，日本可能從緬甸或越南進攻雲南，此時國軍也可以從曼德勒將部隊迅速撤回，以保衛中國僅剩的西南國土，因為沒有中國戰場，緬甸也守不住，即使守住，也沒有意義。對於這兩支僅有的壓箱寶部隊，蔣中正很清楚的知道，若是失敗對國內民心士氣影響之大，為此，他不斷向史迪威（Joseph Warren Stilwell，1883～1946）將軍說明，中國無法承受第五軍和第六軍挫敗的結果，因為它們是中國由德國協助在南京建軍十年（1928～1937）以來，碩果僅存的機械化部隊，千萬不能被隨意的浪費犧牲在異國戰場上。幾經磋商之後，蔣中正和史迪威終於達成三項協議：（1）史迪威指揮中國在緬甸的軍隊、（2）中國軍隊負責防衛曼德勒、（3）英國軍隊防衛曼德勒以南的其他地區（註五）。
